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新設合併
新設合併とは、すべての法人格を消滅させて、新たに設立する会社に権利義務等の法律関係を包括的に承継させる合併形態のこと。合併契約で、消滅会社の義務の全部または一部を承継しないという定めを置いても無効になります。また、消滅する会社が保有していた免許や許認可、登録証、資格等は全て消滅する。新設合併の場合、消滅会社の株主や経営者は、新設会社の株式や社債等を受け取ることになる。合併の手法は新設合併以外にもう一種類あり、一方の法人格のみを残し、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させる吸収合併という手法がある。実務上はほとんど吸収合併が選択されている。新設合併は次のとおり手続、費用面で不利である。
・営業許可等について主務官庁の許認可を必要とする場合には、新設会社が改めて手続を行うこと
・新株券の発行に余分な費用と労力を要すること
・株式公開会社である場合には、改めて公開申請をしなければならないこと
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