【売却企業様・再生案件向け】
M＆A業務の
プロセス・報酬表
報酬表【売却企業様】
| イベント | 報酬の種類 | 報酬の有無 |
|---|---|---|
| FA契約締結 | 着手金 | 案件により別途見積もり* |
| 月額報酬 | 15~25万円** | |
| 基本合意締結 | 中間報酬 | なし |
| クロージング | 成功報酬 | あり |
* スポンサ=候補の選定までの期間が3か月未満の場合100万円、3か月～6か月の場合50万円。
** 金融負債の0.1％もしくは15万円のどちらか高い方。最大25万円。
（参考）譲渡対価
| 譲渡価格 | 報酬料率 |
|---|---|
| 1億円以下 | 750万円 |
| 1億円超～2億円以下 | 1,000万円 |
| 2億円超～5億円以下 | 5% |
| 5億円超～10億円以下 | 4% |
| 10億円超～50億円以下 | 3% |
| 50億円超～100億円以下 | 2% |
※ 消費税は別途いただきます。
※ 以下の項目については、上記報酬には含まれておりません。
・ 買収監査のための費用
・ 公認会計士、税理士、弁護士、不動産鑑定士などの専門家費用の実費
ターンアラウンド型M&Aの流れ
13のプロセス【売却企業様】
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初回面談
御社の現状や課題、悩みの相談を承り、会社を永続させるために最善な道は何か、経営者ご自身がどうなりたいのか、従業員、お取引先、お客様を守るにはどのような方法があるのか。第一に資金繰りがいつまでもつのか。それらを総合的に判断し、FA (フィナンシャルアドバイザー)としてご支援できることをご説明の上、通常のM&Aなのか、金融機関の支援を得ての私的整理か、もしくは法的整理でのスポンサー探しなのかを見極めていきます。
ご不安な点、疑問点などをなんでもお答えし、その上で、スポンサー探しを実際にやるお手続き、スポンサーの選考の方法、考え方、お金のことなどを説明します。 -
秘密保持契約の締結
重要情報、財務資料など譲渡企業の秘密情報を弊社がお預かりする際には、秘密保持契約を締結します。また、譲受候補との間でも2社間の秘密保持契約を締結いただきます。
また、M&Aを検討の事実はメンバーを限定し、秘密保持の徹底をお願いします。金融機関、得意先、社長の知人などを含め、関係者以外への相談もご注意ください。また、決算書3期分(確定申告書、勘定科目明細) やその他必要資料をお預かりさせていただきます。 -
スキームの選択
弁護士、公認会計士、金融機関などと相談の上、どのような方法でスポンサーへの譲渡を目指すかを決めていきます。私的整理を目指す上で、事業譲渡方式や第二会社方式など、どのようなスキームでM&Aを実施するのが望ましいかをご提案いたします。事業譲渡方式では、採算事業をスポンサー企業に譲渡し、再建します。第二会社分割方式では、採算事業のみを別会社へ移転させ、その会社の株式をスポンサーへ譲渡します。
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FA契約の締結
M&Aを進めるために弊社とFA契約が必要です。M&AのFA(ファイナンシャルアドバイザー)として、成約するまでのプランニングをさせていただきます。具体的には弁護士、会計士の専門家との打ち合わせの上、最適なスキームの選定をアドバイス、スポンサーへ提供する資料の収集及び管理、スポンサー候補のリストアップから探索、提案。入札の段取りから入札に関わる手続き代行、スポンサー候補の選定、デューデリジェンスのサポート、スポンサー契約の調整、クロージングの段取りとサポートなど一連のアドバイザーとしてのサービスに取り組んで参ります。
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スポンサー (候補先企業)の探索
事業を永続させるために御社の事業に魅力を感じてくれるスポンサー候補を、幅広くリストアップします。スポンサー候補は同業種の同一エリアに限らず、他のエリアも視野に入れ、探索していきます。また、金融債権者の支援が条件となる場合、対象会社・ 対象事業を買収するスポンサー選定の際、金融債権者も同意いただくことが条件となります。
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ノンネームシートの作成
ノンネームシートは、通常A4用紙1枚に譲渡企業に関する簡易な情報を匿名でまとめた資料です。この資料には大まかに売上規模、利益水準、資産、負債、業種、エリア、売却方法などを載せ、スポンサー候補に打診するときに、一時的な説明資料として利用します。
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インフォメーション・メモランダムと入札要綱の作成
インフォメーション・メモランダム(企業概要書)とは譲渡対象会社の会社名、所在地、業務内容、財務情報など事業に関する詳細な情報やM&Aの条件などをまとめた資料です。これで興味を持ったスポンサー候補に対して、条件(金額、スキーム、時期など)を記載した、入札要綱を提示し、本件への参加意思を確認します。参加意思があるスポンサー候補ヘインフォメーション・パッケージ(財務情報や社員に関する情報、取引先やサービスに関する情報、所有資産に関する情報など)を開示します。
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トップ面談
トップ面談は譲渡企業、スポンサー候補企業の経営者や幹部の顔合わせの場です。相手の人柄、経営に対する姿勢、経営方針などをお互いに確認することが目的です。対象企業はこのトップ面談において、自社の価値を理解してもらい、スポンサー候補がどんな会社なのか、自社をどのように評価しているのか、今後どのように経営していくのかを見極める場となります。
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意向表明書(入札書)を受けてスポンサー候補の選定
意向表明書 (入札書)の提出を受け、スポンサー候補を1社に絞りこみます。この意向表明書には買収のスキーム、買収価格、買収後の社員と役員の処遇、オーナーの処遇、買収資金の調達方法、スケジュールなどが記載されています。入札のスケジュールによってはこの意向表明書の提出前に簡易的デューデリジェンスが実施されます。これはリスクの高い領域だけに調査を限定したり、意向表明にあたり必要なものだけのデューデリジェンスとなります。
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デューデリジェンス
スポンサー候補が対象会社・対象事業の支援や買収の適格性、再生の可能性を判断する調査全般です。対象会社・対象事業の評価、法務や契約面の調査、財務面の分析をして、対象会社・対象事業の正確な姿を把握し、潜在的なリスクの特定と定量化します。
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スポンサー契約の調整
スポンサー候補と対象会社の間でスポンサー契約締結に向けて、支援内容、条件などの弁護士を交え、調整していきます。
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スポンサー契約の締結
スポンサー契約書には通常、
1 支援のスキーム(事業譲渡、会社分割による、第二会社方式など)
2 支援の条件 (買収金額、支払い方法、引き継ぎ方法など)
3 クロージング予定日、クロージングの方法
4 停止条件 (金融機関の担保の抹消など)
5 解除権、損害賠償などを記載します。 -
クロージング(決済と経営権の移転)
締結したスポンサー契約書の内容に基づいて代金を決済し、対象会社または対象事業の経営権をスポンサー企業に移転します。この後、社内、社外への公表を行います。
メンバー紹介
小川潤也 (おがわ ・じゅんや )
ファイナンシャル・アドバイザー (FA)
(株) 富士銀行(現みずほ銀行)で法人担当として融資、事業再生、M&Aなどの総合金融サービスを担当。地方都市の後継者不在や事業承継ニーズに応えるべく2010年に(株) 絆コーポレーションを設立し、代表取締役社長に就任。
笹 雄一郎(ささ・ゆういちろう)
ファイナンシャル・アドバイザー(FA)
家業の建設会社の経営に携わった後、事業再生コンサルティング会社を経て、2012年6月 (株)日本M&Aセンターへ入社し、 経営支援室長に就任。自力再生困難な企業をM&A手法にて支援する。2023年7月より独立し、 (株) BHCパートナーズへ参画し、金融機関と連携し、再生案件を手掛ける。
橋本 崇(はしもと・たかし)
ファイナンシャル・アドバイザー(FA)
大手システム会社を経て、2008年から(株) 日本M&Aセンターにて、金融機関と共に幅広い業種の事業承継及び再生型M&Aに従事。2020年に(株) BHCパートナーズを設立して代表取締役に就任し、M&A業務の教育支援と再生型M&AのFA業務に従事。
