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M&Aの業務のプロセス・報酬表 / 譲受企業向け【譲受企業様】M&Aの業務のプロセス・報酬表

報酬表【譲受企業様】

月額報酬、業務中間報酬は成約した場合、成功報酬に含め充当するものとします。他のM&A仲介会社は着手金、月額報酬などは成功報酬とは別で、成功報酬に含めないところがありますが、弊社は分かりやすく、安心の報酬体系となっております。

イベント 報酬の種類 報酬の有無
FA契約締結 着手金 なし
月額報酬 10万円
基本合意締結 中間報酬 成功報酬の10%
クロージング 成功報酬 成功報酬の90%
(参考)レーマン方式
譲渡価格 報酬料率
2億円超〜5億円以下 5%
5億円超〜10億円以下 4%
10億円超〜50億円以下 3%
50億円超〜100億円以下 2%
100億円超 1%

※ 譲渡価格が2億円を下回る場合は最低報酬を設定させていただいております。お問い合わせください。
※ 消費税は別途いただきます。
※ 以下の項目については、上記報酬には含まれておりません。
 ・買収監査のための費用
 ・登記費用および公認会計士、税理士、弁護士、不動産鑑定士などの専門家費用の実費

M&Aの流れ 14のプロセス【譲受企業様】

1. 初回面談

どのような成長戦略を描いているのか、弊社でお手伝いできることはどんなことかを明解にしていきます。具体的には、M&Aで成長戦略を描くとすると、どのような業種、エリア、売上規模の会社がほしいか、また、予算はいくらかなど、大まかにお話しいただきます。それをもとに弊社から「こんな会社はどうですか」という方向性をご提案させていただきます。

2. ノンネームシート提示による意向確認

譲渡企業の概要がわかるノンネームシートで提案します。売上、営業利益、資産、負債、業種、エリアなどが記載されおり、ご興味あれば秘密保持契約を締結し、その譲渡企業を具体的にわかる企業概要書を開示します。

3. 秘密保持契約の締結

重要情報、財務資料など譲渡企業の秘密情報を開示する際には秘密保持契約を締結します。また、買取監査の際には譲渡企業との間でも2社間の秘密保持契約を締結いただきます。また、M&Aを検討の事実はメンバーを限定し、秘密保持を徹底をお願いします。金融機関、得意先、社長の知人などを含め、関係者以外への相談もご注意ください。

4. 企業概要の説明

譲渡企業の事業内容、財務状況、M&Aの条件などを詳細にまとめた資料が企業概要書です。企業名や株主などの重要情報が記載されていますので、全てが秘密情報となり、取り扱い、開示対象者も限定した上で検討いただきます。

5. FA契約の締結

企業概要書により、譲渡企業をご検討いただき、M&Aを進めるフェーズになりましたら、弊社とのFA契約が必要です。M&AのFA(ファイナンシャルアドバイザー)としてM&A成約までお手伝いさせていただきます。
※報酬については、裏面の報酬表をご確認ください。

6. インフォメーションパッケージの開示

譲渡企業より提出いただいた重要情報を適時、資料として開示いたします(例えば、会社案内、製品、サービス案内、決算書、確定申告書、勘定科目明細、直近の試算表、営業管理資料、取引先、仕入先、組織図、役員名簿、社員の給与一覧、所有資産一覧、社内規定、就業規則、重要な契約関係、許認可など)。

7. トップ面談

トップ面談は、譲渡企業と譲受候補の経営者(トップ)同士の顔合わせです。面談では、資料では見えない企業文化や相性を確認することが大切です。経営理念の共有も、M&A成功への重要な要素。

一回の面談ではお互いの企業文化や経営理念を理解しきれませんので、何度も納得いくまで面談を重ねていきます。なお弊社では、譲渡企業と譲受候補両社が円滑にコミュニケーションをとれるよう、両社の強みや弱みを整理したうえで事前打ち合わせを行います。

8. 意向表明

意向表明とは買収の形態、買収価格、買収後の社員と役員の処遇、オーナーの処遇、買収資金の調達方法、スケジュールなどを書面にして、譲渡企業へ提出します。これをもとに譲渡企業が譲受企業を一社選定し、基本合意へ向けて交渉を始めます。

9. 基本合意に向けた条件交渉

譲渡価格や社員の処遇、契約の時期など大枠の条件を調整します。もし相手に伝えにくいことがあっても、弊社が間に立って交渉します。譲渡企業と譲受企業両社の利益が最大となるように調整します。なお具体的には下記のようなことを検討します。

  • (1)M&Aの方法:株式譲渡、事業譲渡、合併、 持ち株会社設立、株式交換、吸収分割、新設分割など
  • (2)買収価格:株価、退職金など総額の決定
  • (3)社員の処遇:役員や社員の引継ぎ条件
  • (4)社長の処遇:会長として残ってもらうなど
  • (5)契約時期:引渡時期の決定 など

 

10. 基本合意契約の締結

譲渡企業・譲受企業の両者で大枠の条件が固まったら、当事者間で基本合意契約を締結します。基本合意には、以下が記載されています。

独占交渉権限 / 大枠の条件 / M&Aの契約予定日 / 有効期間 / 法的拘束の範囲 / 買収監査に関する事項 など

このフェーズから独占交渉権が発生します。基本合意契約を結んだ相手とだけ、M&Aに関する交渉を行っていくという約束をすることになるので、この時点から1対1の交渉となります。

11. 買取監査(デューデリジェンス)

弊社では案件化・想定売却価格の算定の際、精度の高い企業情報を作成していますが、最近ではM&Aにおける財務・税務以外のリスク意識が高まっています。リスク要因を明確にし、譲受企業の自己責任において買収決定してもらうために、譲受企業による買収監査は不可欠なプロセスとなっています。

12. 最終条件の調整

最終条件の調整は譲渡企業、譲受企業の双方が納得する条件や内容で最終契約書にまとめます。例えば、最終譲渡代金、表明保証の内容、引継ぎ期間やその間の報酬、競業避止義務、社員の待遇や退職金規定などの調整に時間がかかる場合が多いです。

13. 最終契約書の締結

最終条件を契約書に落とし込み、双方が合意したら、最終契約書を調印します。クロージング日程や代金決済の場所、代表者変更の手続きなどクロージングに必要な事項を準備します。

14. クロージング・ディスクロージャー

クロージングとは譲渡企業が取引対象物(株式、株式名簿、株式譲渡承認請求書兼承認通知書など)を引き渡し、譲受企業は売買代金を決済し、役員を変更する最終手続きです。また、ディスクロージャーとは社内、社外への公表です。最終契約の締結後に従業員に説明する会社が多いです。外部の銀行や取引先にはクロージング後速やかに説明し、理解をいただくことが重要です。

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