【売却企業様向け】
M＆A業務の
プロセス・報酬表
報酬表【売却企業様】
M&A成約まで報酬を払う必要がない完全成功報酬です。多くのM&A仲介会社は成果に関わらず「着手金」「中間金」「月額報酬」の設定があります。
もし、M&Aが成約しなかった場合でも売り手様は数百万〜数千万円の報酬を支払わなければなりません。弊社は「完全成功報酬制」のため、M&A成約しなかった場合、売り手様から報酬を一切いただきません。
| イベント | 報酬の種類 | 報酬の有無 |
|---|---|---|
| FA契約締結 | 着手金 | なし |
| 月額報酬 | なし | |
| 基本合意締結 | 中間報酬 | なし |
| クロージング | 成功報酬 | あり |
（参考）レーマン方式
| 譲渡価格 | 報酬料率 |
|---|---|
| ２億円超〜５億円以下 | 5% |
| ５億円超〜１０億円以下 | 4% |
| １０億円超〜５０億円以下 | 3% |
| ５０億円超〜１００億円以下 | 2% |
| １００億円超 | 1% |
※ 譲渡価格が2億円を下回る場合はお見積させていただきます。
※ 消費税は別途いただきます。
※ 以下の項目については、上記報酬には含まれておりません。
・買収監査のための費用
・登記費用および公認会計士、税理士、弁護士、不動産鑑定士などの専門家費用の実費
M&Aの流れ 16のプロセス【売却企業様】
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初回面談
ご自身や会社にとって、どのような出口が望ましいのか。M&Aという選択肢がどのようなものなのかについて説明し、ご相談を承ります。会社を永続させるためにM&Aをするとどうなるのか。経営者ご自身がどうなりたいのか。従業員、お取引先、お客様を守るにはどのような方法があるのかーー。
ご不安な点、疑問点などをなんでもお答えし、その上で、M&Aを実際にやるお手続き、譲受先の選考の方法、考え方、お金のことなどを説明します。また、決算書3期分、株主名簿、会社案内、などをお預かりして、次回の面談時に想定売却価格をご提示できる準備をさせていただきます。 -
秘密保持契約の締結
重要情報、財務資料など売却企業の秘密情報に弊社が携わる際には秘密保持契約を締結します。また、譲受候補との間でも2社間の秘密保持契約を締結いただきます。また、M&Aを検討の事実はメンバーを限定し、秘密保持を徹底をお願いします。金融機関、得意先、社長の知人などを含め、関係者以外への相談もご注意ください。
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想定売却価格の提示
財務資料3期分と今後の計画などをもとに想定売却価格を算定します。企業評価法については、時価純資産法、時価純資産+営業権法、DCF法、EBITDA法、類似業種比準法などがあります。弊社では標準的な企業評価法に基づく定量評価を行った上で、企業の持つプラス要因、マイナス要因（業界特性、技術力、営業力など）などを含め、買収企業への提案を行います。
※最終的な価格は、売却企業からの条件提示や買収監査の結果なども加味した上で、売却企業と買収企業とが交渉を行い、その結果決定されます。 -
M&Aを進めるかの検討
いただいた資料をもとに想定売却価格をご提示します。それに合わせ、どのようなスキームが可能なのかも提案します。その結果を踏まえ、経営者様のご希望、時期、課題などを一緒に考え、M&Aを進め、買収企業を探すのがいいのか、別な選択肢があるのか、納得ゆくまで相談にのります。
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FA契約の締結
M&Aを進めるために弊社とFA契約が必要です。M&AのFA（ファイナンシャルアドバイザー）として、成約するまで提携仲介をさせていただきます。
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ノンネームシートの作成
ノンネームシートは、通常A４用紙一枚に売却企業に関する簡易な情報を匿名でまとめた資料です。この資料には売上、利益、資産、負債、業種、エリア、売却方法、時期などを載せ、譲受候補に打診するときに、興味を持ってもらうことを目的に作成します。
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譲受候補企業の選定と提案
弊社が御社の意向を踏まえ、譲受候補を幅広くピックアップし、リストを作成します。そのリストを検証してもらい、御社で望まない候補を除外・追加し、リストを修正します。その上で、弊社が御社の意向に合わせ、作成したノンネームシートで譲受候補に打診します。ここで、ご興味を持たれた候補先と秘密保持契約を締結し、企業概要書を開示します。
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企業概要書とインフォメーションパッケージの作成
企業概要書とは譲渡対象会社の会社名、所在地、業務内容、財務状況、M&Aの条件などを詳細にまとめた資料です。ここで興味を持って、さらに詳しい資料や面談を希望された譲受候補にはインフォメーションパッケージ（企業概要書を作成したときの財務資料、就業規則、取引先一覧、社員の給与、所有不動産の一覧などの原本の写しをファイリングしたもの）を開示します。これらの資料はトップ面談、意向表明書の提出の判断材料となります。
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トップ面談
トップ面談は売却企業、譲受候補の経営者同士の顔合わせの場です。相手の人柄、経営に対する姿勢、経営方針などをお互いに確認することが目的です。あまり細かい財務上の数値や条件などを交渉する場ではありません。売却企業はこのトップ面談を何社かと行うことによって、どんな会社なのか、自社をどのようにしたいのか、を見極める場となります。
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意向表明書を受け、買収企業の選定
意向表明書とは買収の形態、買収価格、買収後の社員と役員の処遇、オーナーの処遇、買収資金の調達方法、スケジュールなどを記載し、譲受候補がどのような条件で買収したいのかを売却企業に対し提案する書面です。売却企業はこの書面を複数の譲受候補から提出してもらい、これから最終契約に向けて交渉する買収企業を選定します。
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基本合意に向けた条件交渉
譲渡価格や社員の処遇、契約の時期など大枠の条件を調整します。もし相手に伝えにくいことがあっても、弊社が間に立って交渉します。売却企業と買収企業両社の利益が最大となるように調整します。なお具体的には下記のようなことを検討します。
（１）M&Aの方法：株式譲渡、事業譲渡、合併、持ち株会社設立、 株式交換、吸収分割、新設分割など
（２）買収価格：株価、退職金など総額の決定
（３）社員の処遇：役員や社員の引継ぎ条件
（４）社長の処遇：会長として残ってもらうなど
（５）契約時期：引渡時期の決定 など -
基本合意契約の締結
売却企業・買収企業の両者で大枠の条件が固まったら、当事者間で基本合意契約を締結します。基本合意には、以下が記載されています。
独占交渉権限 ／ 大枠の条件 ／ M&Aの契約予定日 ／ 有効期間 ／ 法的拘束の範囲 ／ 買収監査に関する事項 など
このフェーズから独占交渉権が発生します。基本合意契約を結んだ相手とだけ、M&Aに関する交渉を行っていくという約束をすることになるので、この時点から1対1の交渉となります。 -
買取監査（デューデリジェンス）
弊社では案件化・想定売却価格の算定の際、精度の高い企業情報を作成していますが、最近ではM&Aにおける財務・税務以外のリスク意識が高まっています。リスク要因を明確にし、買収企業の自己責任において買収決定してもらうために、買収企業による買収監査は不可欠なプロセスとなっています。
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最終条件の調整
最終条件の調整は売却企業、買収企業の双方が納得する条件や内容で最終契約書にまとめます。例えば、最終譲渡代金、表明保証の内容、引継ぎ期間やその間の報酬、競業避止義務、社員の待遇や退職金規定などの調整に時間がかかる場合が多いです。
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最終契約書の締結
最終条件を契約書に落とし込み、双方が合意したら、最終契約書を調印します。クロージング日程や代金決済の場所、代表者変更の手続きなどクロージングに必要な事項を準備します。
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クロージング、ディスクロージャー
クロージングとは売却企業が取引対象物（株式、株式名簿、株式譲渡承認請求書兼承認通知書など）を引き渡し、買収企業は売買代金を決済する最終手続きです。また、ディスクロージャーとは社内、社外への公表です。最終契約の締結後に従業員に説明する会社が多いです。外部の銀行や取引先にはクロージング後速やかに説明し、理解をいただくことが重要です。
