M＆A用語集
新設分割
新設分割とは、会社分割によって新しい会社を設立し、その新設会社に切り分けた事業等を承継させることをいう。この形態は、一般的に、成長部門、優良部門を独立させるときに用いられる。M&Aでは、分社型新設分割を行った上で、新設した会社の株式譲渡を行うといった形態や、複数の会社が共同で新設分割を行い合弁会社の設立をするといった方法がとられる。新設分割は事業譲渡似た印象を受けるが、手続きのプロセスや課税の範囲が異なっており、違う手法である。事業譲渡は基本的に他の会社に事業を譲渡するため、二社以上の会社間で行われるものあるが、新設分割は新しい会社を設立したうえで自分の会社の事業の権利義務を承継させるものであるため、一つの会社内で完結させることができるものである。また、事業譲渡は事業の承継の際に従業員の雇用契約や取引先との契約がリセットされるため、もう一度締結し直す必要があり、一方で、新設分割はそのプロセスが不要であるという点も異なる。新設分割の手続きは以下の5つに分けられる。①新設分割計画書の作成、②事前備置・官報公告、③株主総会、④債権者保護手続き、⑤新設分割の登記。株主総会や債権者に異議申し立ての機会を与える必要等がある点で、手続きが面倒な面もある。
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