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会社分割という選択肢――メリットとデメリットを解説

2022.06.07
[著]:小川 潤也
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会社分割といえば、大手電機メーカーの東芝が事業再編のために実行したことがニュースで取り上げられました。

国内の大企業が会社分割するケースは異例ですが、自社事業の分割や譲渡を検討している中小企業の経営者にとっては有効な手段となります。

今回の記事では、M&A手法の一つである会社分割について解説しましょう。

会社分割とは?

会社分割とは、会社の一部または全部の事業を切り離して別会社に移転する、M&Aの手法のひとつです。

会社分割の種類としては、「新設分割」と「吸収分割」に分けられます。

新設分割とは新設した会社に事業を移転する方法で、吸収分割は既存の会社に事業を移転する方法です。

ちなみに、会社分割と混同されやすい手法として「事業譲渡」があります。

事業譲渡は、会社分割と同様に企業再編で活用されますが、移転方法が異なります。

たとえば、社員をはじめとした第三者に事業を移転する場合、雇用契約など個別の契約を確認する必要があります。

退職金規定をはじめとする各種制度が引き継げないため、特に社員に移転する事業譲渡は社員に敬遠され、結果的に社員が辞めてしまうリスクが考えられます。

一方で会社分割の場合は、契約にくわえ、資産や負債や従業員規程まで包括的に移転させることが可能。

そのため、面倒な手続きが省略でき、スムーズに事業移転ができるのです。

M&Aにおける会社分割のメリット

さまざまなM&Aの手法がある中で、会社分割のメリットは他にもあります。

売りたい事業だけを売却することができる

会社分割の特徴の一つは、売りたい事業だけを切り出して売却可能であることです。

たとえば事業再生の場合は、弁護士が介入することもあり、業績の悪い事業は一般的になくしてしまうことが多いです。

一方、会社分割では自分が残したい事業は引き続き経営を続けながら、売りたい事業だけを売却するという、個別のニーズに対応できる点がメリットになります。

ほか、事業自体には新規性や独創性があって魅力的ではあるのに借金がある場合、事業に関心を持ってくれた法人や個人に、借金をつけた状態で売却する方法を取ることもできます。

この方法をとることで、会社の事業単位の分社化が可能になり、倒産リスクを分散できるのも魅力の一つでしょう。

資金調達の必要がなく税金負担が少ない

通常、事業譲渡や株式譲渡では買収資金が必要になります。そのため、資金が自前で用意ができない場合、借入をするため債務リスクが発生します。

しかし会社分割の場合は、買い手側は新株を発行することで資金調達が可能になります。

税金面でも、会社分割は消費税の課税対象外となるため、税金の負担を限りなく減らすことができます。一定の要件を満たすことで、法人税や所得税も課税されないことは覚えておきましょう。

分割後に雇用契約を締結し直す必要がない

事業譲渡で考えられるリスクとして、雇用契約の締結し直しによる人材流出が考えられます。

社員に事業譲渡する場合は前述の通り、退職金規定が引き継げずに社員が退職してしまうパターンがあります。

一方、会社分割を活用すれば、現行の雇用契約が例外なく引き継がれるため、改めて契約を締結し直す手間がかかりません。つまり、人材を維持しながら、事業を継続させることが可能になるのです。

M&Aにおける会社分割のデメリット

次に、会社分割のデメリットを紹介しましょう。

時間や手間がかかる

会社分割は、株主総会の特別決議を経る必要があります。特別決議を開き、株主の3分の2以上の賛成がないと会社分割を行なうことはできません。

反対株主が多ければ多いほど、説得するなどの対応に追われることになります。

くわえて、前述の通り雇用契約は継続されるため、従業員の説得は制度上不要ですが、これまで従事していた部署とは別の部署へ異動となった場合、従業員側の異議申し立てが可能になります。

また、会社分割する場合、官報へ公告する必要があります。30日の公告が定められており、その申し込みから完了まで最短で1月半かかります。

他には債権者へ催告する必要もあります。

会社分割は権利義務が包括的に承継される分、時間と手間が法的にかかることになります。

会社分割が成立した後についても、譲渡が完了していないケースもあり、余計な時間や手間がかかるリスクは知っておかなければなりません。

非適格分割に該当する場合は余計な税金負担がかかる

会社分割には、「適格分割」と「非適格分割」の2パターンが存在します。

適格分割に該当する場合は、税金が課税されません。適格分割の要件は以下全てを満たす場合です。


・会社分割の実行前後で完全支配関係(100%)が継続している場合
・会社分割の実行前後で支配関係(50%超)が継続している場合
・共同事業を営む場合

非適格分割に該当する場合は課税対象となり、移転した資産はすべて時価評価となり譲渡損益が計上されます。

必ずしも税制メリットがあるわけではないので、注意が必要です。

大手仲介会社の対応では多額のフィーが別途発生することがある

会社分割は、売り手側が希望する事業だけ売却したい、財産を手元に残したい、などの個別のニーズに合わせて実行する必要があります。

M&Aの仲介会社が対応する場合、大手仲介会社の場合は別途フィーが1000万円以上かかることがほとんどです。

ほかのM&Aの手法に比べて手間がかかりすぎることから、そもそも提案すらされないケースが多いことには注意しましょう。

まとめ

M&Aの一つの選択肢である「会社分割」の方法を知っておくと、自身の構想やニーズに合致した納得あるM&Aが実現できるかもしれません。

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小川 潤也

株式会社絆コーポレーション
代表取締役

1975年新潟県新潟市(旧巻町)生まれ。株式会社絆コーポレーション代表取締役社長。大学卒業後、株式会社富士銀行(現・みずほ銀行)入行。法人担当として融資、事業再生、M&Aなどの総合金融サービスを手がける。2004年、医療介護の人材サービスを手がける株式会社ケアスタッフの代表取締役に就任。また銀行勤務時代に培った新規取引先の開拓やM&Aでの経験を生かし、地方都市の後継者不在、事業承継ニーズに応えるべく、株式会社絆コーポレーションを設立。M&Aアドバイザリー事業、スペシャリストの人材紹介事業を展開。著書に『継がない子、残したい親のM&A戦略』(幻冬舎)がある。

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