しかし、一般的にM＆Aの成功率は3割から5割といわれており、半分以上のM＆A案件は、7つの理由で交渉が頓挫し、不成立に終わっているのです。
中小企業のM＆A失敗における主たる敗因と、M＆Aを成功に導くための秘訣を解説します。
中小企業のM＆Aが失敗する7つの理由
中小企業のM＆Aが失敗に終わる原因としては、以下の理由が挙げられます。
失敗の理由①情報漏洩
小さい会社ほどM＆Aに関する情報管理が甘く、情報漏洩によってM＆Aが破談になってしまうというのは、非常によくあるケースです。
具体的には、従業員に「会社が売られるらしい」という噂が広まって反発を招いたり、取引先に情報が漏れて不安を抱かせ、取引を打ち切られたりする場合があります。すると事業引き継ぎ後の経営が困難になることは必至で、買い手候補は、すぐにM＆A交渉から降りてしまいます。
M＆Aにおいては、最終契約を結んで関係者に発表する段階になるまで、M＆Aを検討していること自体を絶対に秘密にしなければいけません。
失敗の理由②簿外債務の発覚
中小企業には、財務資料にない簿外債務が発生しがちです。M＆Aが成立すれば、買い手は債務の返済も引き継ぐことになります。そのため、交渉段階で簿外債務が発生すれば、買い手に与える印象は非常に悪くなります。
売り手側の経営者が、悪意から債務を隠すのは論外ですが、従業員の未払い残業代や将来の退職金、係争中案件によって将来発生しうる賠償金などは、意図せず簿外債務になっていることがよくあるので、注意しましょう。
簿外債務については、以下の記事でも詳しく説明しています。ぜひ参考にしてみてください。
M＆Aを検討する前に、自社に簿外債務がないか、税理士に細かく確認しておきましょう。顧問税理士だけでなく、M＆Aに詳しい税理士にセカンドオピニオンを求めるのもおすすめです。
失敗する理由③必要書類が整備されていない
M＆Aにおいては、以下の書類が必要になります。特に最終交渉前に行なわれるデューデリジェンスにおいては、必須の資料です。
・株主名簿
・試算表
・総勘定元帳
・株主総会議事録
・株式や不動産の権利書
・取引先との契約書
中小企業の場合、このような書類が整理されていないケースも散見されます。書類不足によってM＆Aの段取りが遅滞したり、買い手候補から敬遠されたりして、結局M＆Aがご破算になってしまう恐れがあります。
買い手候補が現れてから慌てて資料を準備しても、もはや手遅れ。信頼できるアドバイザリー会社に相談し、早めの段階で資料を揃えましょう。
失敗する理由④買い手の不誠実な対応
M＆Aは「会社対会社」の行為ですが、特に中小企業の場合は、「人対人」のやりとりが、成功を左右する重要な要因となります。
買い手側の経営者が売り手のオーナーのこれまでの手腕や会社の歴史を軽んじる発言をする、あるいは「安ければ買ってやる」という傲慢な態度をとることでM＆Aが破談になるケースは、意外に多いのです。
買い手側の経営者としては、あくまで「買わせていただく」という謙虚な姿勢で交渉に臨むことが必要です。
失敗する理由⑤売却に反対する株主がいる
M＆Aにおいては、最低でも支配権が取れる割合の株式を譲渡するのが原則です。
株式が分散されていて、大株主のなかにM＆Aに強く反対する人がいる場合は要注意。買い手から「株式譲渡が困難である」とみなされ、M＆Aを中止されてしまう可能性があります。
中小企業は、「お世話になったお礼」などとして経営者が株式を安易に渡し、少数株主がたくさん存在するケースもあります。
M＆Aの検討の前に、持ち株比率をしっかり整理し、スムーズに株式譲渡できるようにしておきましょう。
失敗する理由⑥業績の悪化
M＆Aの交渉には、通常６ヶ月程度の期間を要します。
昨今は急激にビジネス環境が変化するケースも多く、M＆Aの検討を始めた時点で好調だった業績が、交渉期間中に悪化してしまう恐れがあるのです。業績の悪化によって、「M&Aによる買い手にとってのメリットがなくなった」と判断されれば、交渉は中止されてしまいます。
「M＆Aが成功すれば、経営業の肩の荷が降りる」と思って気が緩むかもしれませんが、実際の譲渡までは、業績を落とさないよう慎重に経営しましょう。
失敗する理由⑦経営者が突然引退することになった
M＆Aを検討するオーナーは高齢者が多く、オーナーが突然体調を崩して経営を続けられなくなるリスクがあります。
M＆Aが最終契約に至らないまま現経営者が倒れれば、社内の混乱は必至。その後の交渉で円満にM＆Aを成立させることは、非常に難しくなります。
人間の体調を完全にコントロールすることはできませんが、健康上の不安が顕在化する前に、早めにM＆Aの段取りを始めましょう。
まとめ
中小企業のM＆Aが失敗する理由と、それらを乗り越えて成功する秘訣について述べました。
突き詰めると、失敗の理由は「準備不足」と「タイミング」という2つにつきます。
必要な準備や考えうるリスクについて、最初にアドバイザリー会社と綿密に話し合ったうえで、具体的な買い手探しを始めましょう。
小川 潤也
株式会社絆コーポレーション
代表取締役
