ローカルM＆Aマガジン
しかし、買い手にとって適正でない価格を無理に通そうとすれば、M＆Aの成立は望めません。適正な売却価格は、どのように導き出されるのでしょうか。
相場価格を導き出す３つの計算方法
M＆Aにおいては、買い手の算定価格は低めに、売り手の算定価格は高めに出されがちです。買い手は売り手企業の無形の事業価値をすべて評価に含めて計算するわけではありませんし、M＆Aで他社を買うこと自体のリスクも意識してなるべく安く買おうとします。
一方で売り手にとっては、自社の事業価値を過大評価してしまうことが多いのです。売り手企業がそんな買い手とのギャップを埋め、M＆Aの成功を知るためには、大まかな「相場価格」を理解している必要があります。
ここでは、「修正純資産法」「DCF法」「類似会社比準法」の３つの手法を解説しましょう。
・修正純資産法
売却する企業の、時価評価された資産から負債の額を差し引いて企業価値を算出する方法です。M＆Aにおいては最もよく使用されます。売り手企業の債務が多い場合などは、かなり安い価格になるケースが多いです。
・DCF法
DCFとは「Discounted Cash Flow」の略で、大手企業同士のM＆Aでよく用いられる価格査定方法です。DCF法は企業買収後に入ってくる予想キャッシュフロー金額を加味して、それを現在価値に割り引いて価格を算定します。修正純資産法と違い、その企業が将来生み出す価値も計算に入れて価格を算定するのが特徴です。
・類似会社比準法
M＆Aの売り手のなる会社が所属する「同一業界・同一業種」の企業の株価をもとにして相場価格を決定する方法です。売り手候補の会社自体の財務情報やデータを使用しないという点で、修正純資産法やDCF法とは異なる計算方法になります。自社の業績がそれほど良くなくても業界全体が好調ならば高値が相場価格になり、その逆もしかり、というケースが生じるのです。
譲渡価格のベースは「時価純資産＋実質営業利益」
以上がM＆Aにおける「相場価格」を導く計算方法です。次は、実際の譲渡価格の計算方式を解説しましょう。
適正な売却価格を算定するために多いのが、売り手企業の「時価純資産」と「実質営業利益」を足し合わせる方法です。
時価純資産は、①貸借対照表にある資産を「時価」に修正して純資産を算定する②純資産から負債額を差し引く、というステップによって算定される、「現在営んでいる事業の価値」です。
実質営業利益は、基本的には損益計算書上の営業利益に「節税対策額」を加えたものになります。その会社が「本業で稼ぐことにできる利益」です。
こうして導き出した時価純資産と実質営業利益を合計したものが、適正な譲渡価格として用いられるケースが多くなります。
「目に見えない価値」をいかに価格に反映させるか
ただし、特に売り手企業の負債の額が多い場合、ただ計算しただけでは譲渡価格はかなり低くなる可能性が高いでしょう。そこで、M＆Aでは買い手企業との交渉でいかに、自社の「目に見えない価値」を認めてもらうのかが大きなポイントになります。
顧客や外注先との関係性、独自の技術力、長年の実績、従業員や組織体制の強さ、企業風土……これら、財務諸表には表れない要素を具体的に資料に落とし込んで相手企業に説明し、杓子定規な計算から導かれる譲渡価格より高い値段で買うことの妥当性を納得してもらうのです。
ただ、売り手企業の目に見えない価値を論理的な資料に落とし込んでプレゼンテーションしたり、計算上の適正価格と実際の提示価格との乖離を交渉によって埋めたりすることは、かなりのM＆Aの専門知識を要します。売り手企業の側が多少勉強したとしても、実際にはこのような高度な価格交渉をやり切ることは難しいでしょう。
売り手企業の側に立って譲渡価格を高めるための交渉を行ってくれる、プロのM＆A業者への依頼が必須なのです。より高値での売却を成功させるための売却スキームまで構築できる業者へ相談すれば、売り手が満足できる価格で譲渡が成立する可能性はより高まります。
まとめ
適正な価格がどれくらいなのかを理解しておかないと、売り手としても買い手候補と交渉しようがありません。最低限の価格算定方法は、買い手探しの段階で理解していたほうがいいでしょう。
M＆A業者に依頼するにしても丸投げの意識ではなく、経営者としてM＆A業者と二人三脚で売却を成立させるつもりで臨んでください。
小川 潤也
株式会社絆コーポレーション
代表取締役
