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簿外債務とは帳簿、つまり貸借対照表に計上されていない負債のことです。簿外負債ともいわれます。簿外債務は決して珍しいものではなく、特に中小企業であれば意図的に簿外債務を発生させることも考えられます。

簿外債務の例

簿外債務の代表的なものとしては、デリバティブや保証に関わる「偶発債務」や、会計操作による「飛ばし」行為などがあります。また、「賞与引当金」「退職給付引当金」「債務保証損失引当金」「社会保険の未加入」「未払いの残業代」「リース債権」「回収見込みのない売掛金」「金融商品の含み損」などは、特に中小企業のM&A・会社引継ぎの際に簿外債務とみなされる可能性があるものです。

・偶発債務
偶発債務とは現時点では債務が発生していないが、将来、ある条件が成立した場合に会社の損失となる可能性のあるものをいいます。ある債務に対する保証行為（債務保証）をおこなっている場合や、会社がかかえる訴訟の損害賠償義務（訴訟リスク）などが偶発債務にあたります。

・飛ばし
飛ばしとは、企業が決算対策の為に含み損が発生している株式などの有価証券を、一時的に第三者へ簿価で売却し、含み損が決算書に載ることを避け、その後買い戻す行為です。粉飾決算とも見られ、現在は金融商品取引法で禁止されています。山一証券の不正はこの飛ばしの例として有名です。

簿外債務の発生原因

簿外債務や簿外負債が発生する理由の一つは、中小企業では「税務会計」と呼ばれる会計方式で決算書を作成することが多いという点です。税務会計では、企業の課税される所得額を算出します。企業側はもちろん納税額を減らしたいと考ますが、現時点で発生していない賞与引当金や債務保証等の債務は税務会計上、損金として算入されないため、あえて貸借対照表に計上しないケースが多いのです。

簿外債務の見つけ方とＭ＆Ａにおける注意点

Ｍ＆Ａにおける簿外債務の見つけ方は、デューデリジェンスの徹底です。Ｍ＆Ａにおける買い手は、仮に買収後に簿外債務が債務となった場合に返済の必要性がでてきます。そのようなリスクを回避するため、デューデリジェンスにおいては、経験豊富な弁護士や公認会計士等の専門家にアドバイザーを依頼することが重要になります。

その他のリスク回避方法としては、「表明保証」の設定です。Ｍ＆Ａの際にはデューデリジェンスを実施しますが、すべてのリスクの把握には限界があります。万が一デューデリジェンスで見つけられなかった簿外債務が買収後に発覚した場合にも、表明保証に明記をしておけば、賠償請求を行うことも可能になります。

Ｍ＆Ａにおいて簿外債務は大きな問題となる可能性があります。売り手側は事前に簿外債務を把握している場合には、買い手側にそれを伝えることも大切です。交渉の後半になってから簿外債務が見つかった場合には、譲渡価格が下げられるケースや、信頼を失いＭ＆Ａ自体が破談となるリスクもあります。