2025年の上半期は倒産件数が12年ぶりに5000件を超えるなど、先行きに不安を抱えている企業も多いでしょう。
本記事では、経営不振から脱却し、会社を立ち直らせるための「企業再生」について解説します。
目次
◆企業再生とは何か？――経営不振から脱するための選択肢
「企業再生」とは、業績悪化などにより倒産の危機に直面している企業について、その原因を取り除き、事業の健全化を図ることです。主に採算が取れていない事業を対象に、コストや人員、資金などに手をつけ、収益の改善を目指します。
企業再生には「法的再生」と「私的再生」の２つの方法があります。前者は裁判所の監督のもと、法律に則って行われるのに対し、後者は会社と債権者の個人的な合意のもとに、状況に応じて柔軟な対応をしていくものになります。
法的再生の大きなメリットは、公平性が担保させていることです。裁判所が関与する安心感から金融機関や債権者の理解を得やすく、一部の反対にあっても計画を実行しやすいといった特徴があります。
ただ、公的性質が強い分、「倒産速報」に社名が掲載など事実が公になることは覚悟しなければなりません。イメージダウンや取引先との関係に影響が出るといったデメリットもあります。
一方の私的再生の特徴としては、公にならず、金融機関のみと交渉することが挙げられます。しかし、法的再生とは逆に、法的な拘束力がないので、金融債権者との交渉は弁護士などの専門家が必要です。
また、スポンサー探察と同時並行で進める必要があり、弁護士、会計士、FA、金融機関との綿密な連携と話し合いが必要で、専門家チームの組成が肝となります。
法的再生
法的再生の手法として、「民事再生」「会社更生」「特定調停」などがあります。一般的に用いられるのは民事再生で、中小企業や個人事業主が利用するのはもっぱらこの手法になります。
民事再生によるスキームにもいつくかパターンがあり、会社のポテンシャルを活かした「自力再建型」、外部からの支援を受ける「スポンサー型」、営業権の譲渡となどによって実態を移行する「精算型」など、状況に応じた選択が必要です。
私的再生
法律や裁判所による明確な手続きない私的再生では、公的機関が推奨する「私的整理ガイドライン」に従って進めるほか、「中小企業再生支援議会」や「ADR事業者」など、公的・中立な第三者に協力をあおぎながら行う手法などがあります。
参照：中小企業庁『中小企業再生支援議会』
https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/saisei/index.html
また、「企業再生ファンド」を活用するケースもあります。投資家から集めた資金によって債権の買い取りや出資を行い会社の再建を目指すことができます。このスキームでは、ファンドから専門家が派遣され、企業の再生に必要な計画や具体的な方法の指導を受けながら進めていきます。
◆企業再生が必要になる典型的なケースとは？
企業再生は、債務超過や赤字の常態化、主要な事業の採算が取れないなど、経営状態の悪化に伴い経営不振に陥った企業が、経営を立て直すために行うものです。事業がうまくいかない原因を追求し、それを改善することで事業の活性化を図ります。
ただ、経営が悪化しているといっても、企業再生するにはある程度は、企業に体力や余裕が必要です。収益が回復する見込みがないと、選択肢として可能性を検討することすらできません。資金繰りなどにゆとりのある状態でこそ「再生」ができるのです。
そうは言っても、経営者が自分の会社を客観視できないケースやまだまだ大丈夫と楽観視することで徐々に資金を減らし、結局は倒産してしまう場合もあります。では、一般的にどのような兆候が現れたときに企業再生を検討すればよいのでしょうか。
次のような状況が生じた場合は要注意です。
・売上が著しく減少している
・仕入先から与信を断れる
・継続的に営業損失を出している
・買掛金などの返済が難しくなっている
これらは経営状態が危険水域に近づいているサインとなりますので、資金繰りなどに余裕がある段階で企業再生を考える必要があります。
◆企業再生の具体的な方法
ここからは、企業再生における具体的な方法について解説していきます。前述した「私的整理に関するガイドライン」にもあるように、企業再生には、主に「金融（不良債権などの財務面）」と「産業（資源の活用や生産性などの経営面）」の二軸があり、それぞれの面から改善することが重要になります。
参照：『私的整理に関するガイドライン』
https://www.zenginkyo.or.jp/fileadmin/res/news/news170331_3.pdf
①財務リストラ（コスト削減・負債整理）
まずは、経営の根幹ともいうべき「財務」から見ていきましょう。財務の状況を改善する「財務リストラ」は企業再生の第一歩となるべき重要なプロセスです。
資金繰りの改善や財務の健全化など、これまでの構造的な問題を根本的に解決し、持続的に成長できるようにするための土台づくりとなります。
コストの削減においては、それぞれの費用・経費を精査しながら見直しや適正化を図る、ITなどの技術・テクノロジーによる自動化・効率化など、支出面の最適化を行います。
一方の債務整理では、返済期間の延長や元金返済の一時猶予といった借入条件の変更、いわゆる「リスケジュール」といった方法があります。ほかにも、不要な土地・設備を売却して現金化したり、債務の一部を株式に転換したりと、さまざまなアプローチの仕方が存在します。
また、債務の改善を行えても、資金繰りが正常化できないと繰り返し経営が困難な状況に陥ることも多いので、負のループから脱却するためには資金繰りの正常化も欠かせません。
ここでひとつ注意点があります。コスト削減というと人員削減をまずイメージする向きもありますが、安易に「人員削減」をするのは危険です。必要な人材の流出や再生に向けた社内の意思統一が損なわれ生産性が低下するなど、悪い影響を及ぼす場合も多いです。
②事業再編・不採算部門の撤退
企業再生の中核的な手段として、事業の再編や不採算部門の撤退があります。資金・時間・人材などの経営資源を収益性の高い事業に集中させ、企業の競争力や効率を高めるためのものです。つまり、収益構造の改善になります。
ここでは数字や評価による客観的な分析が不可欠で、部門別PLやキャッシュフローなどを正確に分析し、現状の把握・撤退の基準を明確にしながら、事業計画の策定・実行を推し進めていく必要があります。黒字化できるのか、2、3年で改善可能かなどの見極めが重要です。
そのほかに撤退部門を見極める方法としては、事業を行っている市場の評価もあります。縮小市場なのか成長性を期待できるのかによっても判断が変化し、後者なら現在の収益が少し低くても事業を継続していくメリットがあると考えられます。
また、ほかの事業と連携していくことで相乗効果を期待できるような場合は、すぐに撤退しなくて良いなど、企業全体のバランスや合理性を考慮しながら経営判断を下していかなければなりません。
例えば、ソニーは「VAIO」事業を撤退したことで財務体質の改善につなげることができました。パソコン市場はグローバル化の影響など競争が激化し、ソニーのPC事業は赤字が続きました。そこでVAIO事業を投資ファンドに譲渡し、テレビゲームや家電などの主要事業に経営資源を集中させ、財務に良い影響を及ぼしました。
一方、独立メーカーとなったVAIOは売却からわずか1年で売上を倍増し、営業利益が黒字に転換するというV字回復をみせます。これぞまさしく事業撤退によってWin-Winの関係を築けた例ではないでしょうか。
③第三者によるM&A・資本提携
企業再生では、すべてを自力で行うには非常な困難が伴うケースも多く、シビアで現実的な判断を下さなくてはならない場合もあります。「黒字化」「収益を増加させる」ことを第一義と企業再生では、M＆Aによる事業や会社の分割なども選択肢のひとつです。
では、そのM&Aを活用した代表的な企業再生の手法について解説していきます。
・事業譲渡
企業が持つ事業の一部あるいは全部をほかの企業に譲渡しすることが「事業譲渡」になりますが、企業再生においては、不採算の事業やコストのかかる事業を切り離すことで経営の改善を図ります。
特定の事業だけを売却できる「事業譲渡」は有効な手段です。ただ、事業に関する権利や従業員との雇用契約などは個別に処理しなければならないので、手続きが煩雑になり時間がかかる方法となっています。
・会社分割
会社分割は、企業が持つ事業を既存の会社や新たに設立する会社に譲渡する手法になります。企業再生を行う企業が不採算事業などを別の会社に引き継いでもらうので、やり方としては事業譲渡と同じです。
ただ、会社分割では権利義務の包括的な継承ができるので、従業員との個別の契約などの手間がかかりません。また、売却の際の対価も、事業譲渡は現金ですが、会社分割では自社株の交付が一般的なものになります。
したがって、企業再生を行う売り手側からすると、現金での収入は期待できないので、そのあたりを考慮して事業計画を設計する必要があります。
第二会社方式
既存の会社（旧会社）から収益性の高い事業や収益源となっているコア事業だけを切り離し、新設する会社（第二会社）にそれらを譲渡する方法を「第二会社方式」と呼びます。残された旧会社は不採算や債務を抱えたまま消滅（精算・破産）させます。
新設会社への事業移転は、前述の事業譲渡や会社分割といった方法が取られますが、会社新設のためのスポンサー探しや旧会社を整理することのよる債権者への理解・調整が必要になり、実務的には半年から一年ほどの準備期間を要する場合が多いです。
第二会社方式は、いわば健全な形で会社を再スタートさせるようなもので、これを機に経営者が会社を譲る、後継者への継承などを行うパターンも考えられます。
価格だけでなく、「どのように譲渡するか」という手法の選び方も、再生成功の鍵になります。
参照：「会社分割と事業譲渡の違いとは？ 知っておきたい５つの特徴」
④第三者による資本提携
一方、M&Aのように売却ではなく、資本関係を伴いながら事業運営を協力していく「資本提携」といった方法もあります。企業再生を行う企業は、財務基盤を強化しながら連携や相乗効果などによって事業に良い影響を及ぼすことを期待できます。
資本提携については、以下のようは方法があります。主に株式のやり取りを行うスキームとなっています。
株式譲渡
企業再生を行う企業の株式を提携先に譲渡することで、資金増加と関係性の強化を図るやり方になります。
譲渡する株式の比率にもよりますが、経営権に関与できる可能性もあることから、より関係性が強固なものになります。経営者の交代や将来的な子会社化などをにらんだ手法です。
TOB
TOBとは「公開買付け」を意味する用語で、価格や数、期間などを公表して市場外から株式を買い集める方法です。資本提携に伴い、企業再生を行う企業の株式を取得する際に、大量に買い付けることで株価が急激に上昇するリスクが発生しますが、それを軽減するためのスキームとなっています。
これは大枠でいうと上記の株式譲渡の手法のひとつとなりますが、頻繁に活用される標準的な手法です。一般的には「友好的TOB」と表現されるものです。
第三者割当増資
企業再生を行う企業が新株を発行し、提携先にその購入を引き受けてもらう手法です。株式売却により資金を増やし、提携先との関係を深めていきます。
金融機関からの資金調達とは異なり返済義務が発生しない、第三者割当増資実行に際し基本的に税金の支払いが生じないなどのメリットがあります。
⑤人材の再配置・組織体制の見直し
企業再生というと、財務や資本、経営戦略などの大きな主語に注目がいきがちですが、会社は「人」によって成り立っており、人材や組織の在り方は事業を成功させるうえで重要なポイントです。
したがって、人材や組織体制についての見直しは企業再生における核心的な部分といえます。人材の再配置や組織体制の見直しは事業の立て直しに必要不可欠でしょう。また、事業の効率化や組織のスリム化に伴うコスト削減なども期待できます。
人材の再配置では、それぞれの人材の適材適所を見極めたり、部門ごとに人員を調整したり、再教育やリスキリングによる配置展開といった対応が考えられます。
組織体制の見直しには、不採算事業の縮小や成長事業に対する経営資源の集中に伴う部門の統廃合、DX化、指揮命令系統の調整による意思決定スピードの向上などが挙げられます。
また、内示・説明会・個別対談などの従業員とのコミュニケーションを密に形成したり、評価制度や報酬体系、ジョブ型雇用の導入のような制度の整備を行うことも非常に大切です。透明性やモチベーションなど、社風・社内文化といった面からのアプローチも重要な要素となります。
なお、M&Aによって事業再編を行い、従業員の雇用や現場の活力を守った事例もあります。
参照：「M&Aは、“売って終わり”ではない」――「社員とお客さまの安心」を最優先で追求し・実現したM&A成功体験談！
https://www.kizuna-corp.com/column/interview_multi2410/
⑥新規事業・収益源の再設計
企業再生においては、現状の持ち駒だけで事業を立て直すことが困難なケースもあり、新しい収益源の確保が必要になる場合もあります。新事業を立ち上げたり、収入源を再度見直す。つまり、ビジネスモデルの再構築です。
技術、信用（ブランド）、市場（顧客基盤）などを分析しながら、企業の価値やニーズを見直し、事業を展開していくことが大切です。
たとえば、富士フィルムが写真分野からヘルスケアへ転換させたような技術の転用であったり、あるいは、スターバックスコーヒーのようにブランド力を活用しながらコーヒー以外のメニューを充実させることで成長を促したりといったものになります。
また、これまでBtoBで行ってきた事業をC向けに展開してみる、売り込み営業を基盤とした方法からWebやSNSなでを活用した集客にシフトするなど、既存のやり方にとらわれないことも重要です。
新規事業や収益源の再設計では、いきなり大きく投資を行ったり、大きな市場で試したりするとリスクが高まりますので、小規模な試行（テスト導入など）を繰り返しながら徐々に拡大していくといった超中期の計画が必要になります。
企業再生における「新たな一歩」をどう踏み出すかは、売却や提携の“タイミング”にも関わってきます。
参照：「M&Aのベストタイミングはいつ？――50代経営者が“成長のピーク”で売却する理由とは」
◆再生計画を成功させるための3つのポイント！
これまで企業再生における具体的な方法について解説してきました。しかし、ただ実行すれば良いというものではありません。企業再生によって経営を立て直すためには心構えや進めていく際のコツなど、成功させるためのポイントがあります。
１.万全な事業計画の立案
前述のとおり、企業再生を進めるためにはさまざまなやり方が存在します。したがって、自社とってどの手法がベストなのかなど、最適な計画を立てる必要があります。
そのためには、会社の状況を詳細に分析することや業績悪化に陥った原因の追求など、現状を正確に把握することが重要になります。
そのうえで、法的再生にするのか私的再生にするのか、法的再生なら民事再生なのか会社更生なのか。あるいは私的再生を選択した場合は、私的整理に関するガイドラインに則って行うのか、中小企業再生支援などの第三者機関に協力を頼むのか、といったこと検討していかなければなりません。
そして計画のスケジューリングや将来への展望や予測、社内の意思統一、社外との情報共有など、計画に関するさまざまな面について考えることが成功率を高めることにつながるのです。
２.優先事項の把握
企業再生を進めるためには何が重要となるのか、その優先順位についても意識する必要があります。
業績を回復させるため、手っ取り早い方法として債務の弁済や人員整理をまず実行するようなやり方もありますが、企業再生を成功させるためには、今後も事業が継続して利益を出していけるか、つまり収益の増加や安定を見込める状態することが極めて重要になります。
負債はなくても利益をあげられない。大幅なリストラによって人材不足、技術の流出などが発生し現場が回らない。こういった状況では「再生できた」とは言えません。
資金繰りや人員確保が難しい状況であれば、M&Aを活用した企業再生に踏み切ったり、公的・第三者の支援機関に頼るなど、柔軟な対応が必要となります。
３.専門家の協力
前段でも少し言及していますが、企業再生では専門家による協力が不可欠です。それがどんな手法によるものであっても、少なからず専門的な知識が必要となります。
特に、法律とお金は必ず関わってくる領域ですので、弁護士や税理士といった士業を中心に、その助けを借りることをしなければうまく進んでいきません。
企業再生はM&Aに通ずる部分も多く、実際にM&A型の企業再生も存在します。そこで事業譲渡や株式分割などの事情に精通しているM&A仲介業者などに相談することも有効です。広範に渡るコネクションや豊富な経験を通して、スポンサーの確保や債務者との交渉など、包括的な協力を得られることが期待できます。
◆支援機関・専門家に頼るべきタイミングとは？
企業再生を実行するにあたり、支援機関・専門家に頼るべき最適なタイミングはいつとなるでしょうか？
成功率を高めるなら、企業再生を検討する最初の段階から相談することが最も確実だと思います。企業の分析や財務調査（デューデリジェンス）など、客観的な観点から再生計画を適正に検討してくれるはずです。
もちろん、企業再生を進めていくうえで、「精算型民事再生を選択しよう」「やっぱりM&Aが必要だ」と判断したタイミングで、専門家に依頼するケースもあります。さらには、事業計画の雲行きが怪しくなってきたからと最終手段としてM＆A仲介業者に連絡をすることもあるでしょう。
ただそのような場合には、当初想定していたような順風満帆で最良の結果を得るようなことは難しく、大きな傷みを伴う改革を実行しなければならないパターンとなる可能性が高くなります。
会社を再建することを最優先に考えるのなら、できるだけ早いタイミングで支援機関や専門家に相談することが重要です。
◆まとめ――企業再生は「再スタート」のための前向きな戦略
本記事では「企業再生」について解説してきました。
企業再生とは、経営が悪化し倒産の危機に直面しているような企業が、財務・事業・人材・組織などのさまざまな面から内部を見直し、収益性を回復して企業を存続できる状態に立て直すことです。
企業再生の方法には、「民事再生」など裁判所が関与する強制力のあるものや「私的整理に関するガイドライン」のような個別に柔軟な対応が可能なもの、「中小企業支援協議会」などの支援機関を活用するものなど、さまざまな手法が存在します。
具体的な内容としては、財務リストラや事業再編、M＆Aや資本提携などの第三者協力、組織の見直しといったことを進めていくようなイメージとなります。
ただ、その手法を行うにしても、専門家や支援機関の助けが必要になるケースがほとんどなので、早いうちから専門家や専門機関に相談することが大切です。専門家の知識や経験、人脈などを活用しながら、会社の現状やメリット・デメリットを見極めながら、企業再生を進めましょう。
小川 潤也
株式会社絆コーポレーション
代表取締役
