過去にはM&Aは大企業が行なうものという考えもありましたが、近年中小企業の間でもM&Aが増加しています。
そこで本記事では、売り手と買い手の双方の視点からM&A失敗事例をご紹介し、原因とその対策について解説します。
M&Aの失敗事例・３選！①【買い手編】
次に、買い手企業視点（譲受側）における「失敗」を定義し、具体的な失敗例を解説しましょう。
①投資対効果が見合わなかった
M&Aを行なううえでは、シナジー効果（単独で達成するよりもさらに優れた成果を実現すること）の創出を見据えますが、投資額に比して得られたリターンが小さく投資金額を回収できないケースは少なくありません。
とくに競争相手が複数存在する場合、売り手企業の企業価値は上がり、買収価格に影響します。
勢いで買収を決めても、買収後に投資対効果がなかなか得られなければ、そのM&Aは失敗といえます。
②買収後に従業員がやめてしまった
M&Aによって経営者が変われば、従業員は少なからず不安を抱くものです。
経営者とともに経営方針が変わることも多々あり、これまでと環境が変わることで従業員が離れるケースも少なくありません。
そのため、買収後に思ったような結果が見られず、失敗に終わるケースも多々あります。
③のれんの減損損失
大手企業の場合、会計処理上では、無形固定資産に計上した「のれん」の一部は、一定の期間ごとに「のれん償却」として費用（販売費及び一般管理費）に計上されます。
「のれん」（「のれん代」）とは、企業のブランド力や事業価値、信用、人脈など、その企業が独自に無形固定資産（無形資産）を指します。
その会社独自の強みといえるでしょう。
M&Aにおいて、企業の価格は売り手企業における資産・負債の価値と、将来の収益予測に基づいて算定されます。将来の収益予測は、売り手企業と買い手企業の協議によって決定しますが、のれん代とは、売り手企業の時価純資産額と譲渡価格の間に生じる差額をいいます。
のれん代は「目に見えない資産」ですから、適切な金額を評価することが非常に難しいものです。M&A実施後に、当初予定した経営統合のシナジーを得られなかったりして買収対象企業の企業価値評価が下がると、減損処理により損失を計上しなければなりません。のれん代が高額な企業を買収すると、その後、多額の損失を計上するハメになった、というケースもあります。
ただし中小企業の場合、「中小企業事業再編投資損失準備金制度」が見直され、「2027年3月31日までに事業承継等事前調査（実施する予定のデューデリジェンスの内容）に関する事項が記載された経営力向上計画の認定を受けた中小企業者等が、株式取得によってM&Aを実施する場合に（取得価額10億円以下に限る）、株式等の取得価額として計上する金額（取得価額、手数料）の70％の金額を準備金として積み立てたときは、その事業年度において課税所得から損金算入することができる」とされました。
要は、一定の要件を満たすと、のれん代がほぼ償却できるようになったのです。それまでは、償却期間が「7年」と定められていたのが一気に落とせるようになったのも、特筆すべきポイントです。
M&Aの失敗事例・４選！②【売り手編】
売り手企業側（譲渡側）視点でいえば、「M&Aの失敗」で最たるものは、M&Aが実現しないことです。その要因を具体的に説明しましょう。
①関係者への情報漏えい
売却を検討していることやM&Aの交渉中であることが漏えいすると、「あの会社は売却したいらしい」「そういえば業績が思わしくないようだ」「雇用条件が変わるのかもしれない」といった根拠のない憶測を社内にも社外にも呼ぶことになります。
取引先離れや退職者の増加は、買収側がM&Aをやめる大きな理由となりえます。また、金融機関に知られたら、資金調達に支障をきたして資金繰りが厳しくなり、やはり失敗確率が高まるでしょう。
実際、弊社では過去に、買い手企業の関係者が、その企業の経営者が売却を検討しているということを売り手企業の関係者に話してしまい、それ原因でブレイクしたというケースがあります。
買い手サイドからすれば悪気はないのですが、その情報を伝えられた売り手企業の関係者はまったく知らなかったことで、それを売り手経営者が知って激怒し、失敗に終わってしまったのです。
M&Aの意志を伝えるのは会社のキーマンとなる役員などにとどめ、その役員にも十分に口止めしたうえでディールを進める必要があります。
とくに自社社員に対しては、M&Aを明かすのは最終的なタイミングであり、最終契約締結後と理解してください。
②粉飾が見つかった
M&Aの途中で、粉飾が見つかって失敗するという例もあります。具体的には、表面上はわからなかったのに、デューデリジェンスの過程で粉飾が判明した……というケースです。
この場合、売り手企業の社長に粉飾を隠そうという悪意はなく、そもそも粉飾を悪いことと捉えていないことが多々あります。たとえば、銀行の印象をよくするために決算書の内容をよくしていた、などは、中小企業の社長であれば心当たりがあるかもしれません。
ただし、それは立派な粉飾ですから、買い手企業からすれば当然不信感を抱くこととなります。結果、M&Aが失敗に終わってしまうのです。
③資金繰りがもたなかった
再生型M&Aの場合に当てはまるケースですが、「再生型M&A」とは、債務超過になっていたり、経常利益が赤字であったり、銀行借入の返済が滞っていたりという問題を抱えている企業が、再生支援をしてくれるスポンサーを探して事業を売却する方法です。
再生型M&Aの場合は基本的に、スポンサーを探しはじめたら、銀行は運転資金を融資してくれません。
すると、再生型M&Aを開始してスポンサーを入れたけれど、成約するまでに資金繰りがもたなくなるという可能性もあり、実際に私たちもそうした失敗例を見たことがあります。
Ｍ＆Ａ失敗防止のポイントは？
上記をふまえて、M&Aを失敗させないための注意点と対策を紹介しましょう。
①デューデリジェンスをしっかり行なう
M&Aの失敗要因で代表的なのが、デューデリジェンス不足です。とくに、売り手企業が情報の一部を隠していたりすると、結果としてM&Aの失敗につながります。
デューデリジェンスのプロセスにおいては、売り手企業が誠意をもって対応し、包み隠さず情報を提供すること、そして買い手企業が現実的な事業計画を検証することが大切です。
②買い手企業 M&A戦略の甘さ
M&Aでは、買い手企業がデューデリジェンスを行ない、専門家が経営や財務、法務、人材、調査などを評価します。そして技術開発の発展や、生産能力の拡大、販路の拡大、ブランド力の向上などのシナジー効果がどのくらい見込めるかを検証します。
このとき、買い手企業が相手先企業との相乗効果を期待するあまりに過大評価を行なうと、失敗する要因となります。
M&Aをすることで自社にどんなメリットがもたらされるのか、どのような成長が見込めるのかを事前に認識し、M&A実行後の自社の姿を準備段階でできるかぎり明確にイメージしておくことM&A後の経営がスムーズに進みます。
②売り手企業 情報を隠さない！
前述のとおり、売り手企業が大なり小なり情報を隠すと、せっかく話が進んでいても途中で破談しかねません。
自社の情報を外部の人に明かすのを嫌がる経営者は少なくありませんが、売り手企業経営者とM＆A仲介会社のアドバイザーやコンサルタントとは、秘密保持契約を結ぶことになります。
これによって、経営者もコンサルタントも「双方の企業同士、得た情報を外部に漏らさない」という取り決めが生まれますから、早めの段階で秘密保持契約を結んでおくのは基本中の基本です。
また、自分では問題がないと思っていることでも、他者に見せるとそうではなかった、ということも往々にしてあるので注意が必要です。
売却前の段階で税理士などの専門家に相談すれば、自分では正しいと思っていたことでも、法律的な視点からいえばNGということもあり、アドバイザーなどに自社の情報を包み欠かさず共有して、専門家の判断を仰いでいただきたいと思います。
③売り手企業 情報を漏らさない！
②とは逆に、売り手企業側から情報が漏えいして破談となるケースもあります。
たとえば、株主や自社社員、取引先、親族などに経営者自ら漏らしてしまい、噂が一気に広まってしまったり、デスクの上にM＆Aの検討資料を置きっぱなしにして社員に見られたりなど、情報漏えいのリスクは至るところに潜んでいます。
まとめ
M&Aにおいてはさまざまな失敗要因があります。M&Aを成功させる方法として最も効果的なのは、買い手側がこうしたリスクを事前に把握し、買収後の経営戦略を立てて進めること、そして売り手側が「M&Aで売却する」という確固たる意志を持ち、相手企業に包み隠さず会社の情報を開示する、誠意ある姿勢が不可欠です。
本記事で挙げた失敗を防ぐには、売り手側・買い手側とでしっかりすり合わせを行ない、情報を隠したり漏らしたりすることなく、お互いを信頼して進めていくことが重要です。
▼過去に紹介しています「成功事例」の記事も、ぜひあわせてご参照ください▼
【成功事例】
小川 潤也
株式会社絆コーポレーション
代表取締役
