M＆A用語集
LOI
Letter of Intent。基本合意書。 譲渡企業、譲受企業双方の契約の意思を確認するための文書。譲渡対象範囲、その金額等のM&Aの基本条件を合意した段階でその内容を確認する意味合いで文書を締結するものである。後日の認識の相違を防止するとともに、今後交渉が必要となるポイントを明確にする機能がある。当合意で、売り手が買い手に、独占交渉権と買収監査の機会を付与するのが通常。この時点において、買主は対象会社に関する詳細な業務内容や財務内容に関する調査・検討を経ておらず、最終的な条件を決定するための情報開示を受けていないことが多いため、一部条項を除き法的拘束力を一般的には持たないことが多い。
基本合意書の内容については、定まった内容があるわけではないが、条項としては、①取引の概要に掛かる条項、②独占交渉権・優先交渉権条項、③デューデリジェンス実施条項、④秘密保持条項、⑤法的拘束力条項、⑥有効期間・契 約期間、⑦誠実交渉義務条項、などが挙げられる。法的拘束力の有無について明示する条項が存在しない場合でも、日本では、裁判例から少なくとも独占交渉条項・誠実交渉条項には法的拘束力があるとされる。
案件によっては、当該書面を作成しないで、直接、最終契約書に至る場合もある。
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