M＆A用語集
チェンジオブコントロール条項
資本拘束条項。一般の商取引などで、経営権の移動 (M&A) があった場合に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のことをいう。条項の内容は多種多様で、契約そのものが破棄されるものや、緩やかなものだと通知義務のみにとどめているものもあり、買収防衛策にも使えるが、友好的M&Aの際にも注意しておく必要がある。買収防衛策としてチェンジオブコントロール条項を事前に盛り込んでおく場合、敵対的買収者による買収が成功した場合であっても、以前に締結した重要な契約が破棄されることになるため、敵対的買収者にとって、買収をした意味が薄くなる。また、友好的Ｍ＆Ａの場合、Ｍ＆Ａ取引の実行により、対象会社の支配権が売り手から買い手に移った場合、チェンジオブオントロール条項により契約の相手方に契約を解除されると、その契約が重要で代替性に乏しいような場合、対象会社が事業を継続することが困難になる可能性がある。そのため、重要な契約にチェンジオブコントロール条項が存在する場合、契約の相手方から事前に同意を得るなどの対処を行う必要がある。
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