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デューデリジェンス

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Due Diligence。DDと省略されることが多い。直訳すると「当然払うべき努力」という意味で、「買収監査」とも言われる。M&Aを実施するにあたって事前に開示された資料や交渉を元に譲渡側と譲受側が基本合意した後、買収対象企業の事業リスク、財務状況、事前情報との照合等を調査することをいう。事前には入手できなかった資料などを閲覧することにより、新たな情報または事実関係を入手・発見できるプロセスでもある。譲受人が、その対象となる企業の事業などが、想定する価値を有しているのか、将来的に価値を毀損させることはないのか、重大な偶発債務・簿外債務が存在する可能性はないのか、などを資料等をもとに精査することができる。デューデリジェンスによって重要事実などの発見がされると、最終契約へ反映がなされ、最悪の場合には、買収の中止といった措置がとられる。また、買収に進む場合には、最終契約への反映だけでなく、デューデリジェンスにより買収後の経営方針の策定を行う事が可能になる。M&AのDDでは、事業・財務・法務・人事・システム・環境等対象会社の特性に応じて種々の調査が行われるようになってきている。デューデリジェンスは一般的に買主側が費用を負担して、外部の専門家に買収リスクの有無と程度を調査してもらうが、売主側のオーナー経営者が費用を負担して行うこともある。これをセルサイドデューデリジェンスという。セルサイドデューデリジェンスは、売却価値を最大化し、これを保護するために買主側が実施するデューデリジェンスと同様、外部の専門家に依頼して想定される提出資料の事前準備、質問事項の事前対応を売主側で行い、M&A成立まで円滑に進められるように対策をすることをいう。

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