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デューデリジェンスを甘く見るな!その意義を徹底解説

2022.05.03
[著]:小川 潤也
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M&Aにおいては、基本合意を結んで本格的な交渉を進めるなかで、デューデリジェンス(DD)と呼ばれる詳細な買収監査が買い手から売り手に対してなされます。

現実問題として、買い手企業がこのデューデリジェンスの意義を理解していなかったり、誤解していたりするケースが散見されます。

しかし、デューデリジェンスはM&A後の成否を左右する重要なステップです。本記事では、デューデリジェンスが持つ真の意義を徹底的に解説しましょう。

デューデリジェンスとは?

まずは、デューデリジェンス(DD)とはいったいなにかを説明します。

デューデリジェンスは、最終契約までに行なう買収監査

M&Aにおいては、決算をはじめとする各種資料をもとに買い手企業が検討し、売り手が複数の買い手から一社に絞り、独占交渉権を付与した場合には基本合意が結ばれます。

基本合意の後にさらに基本合意で定めた買収条件で間違いがないかどうか、売り手企業を詳細に調査するプロセスが、デューデリジェンスです。

デューデリジェンスは、買い手企業の社員だけが行なうわけではありません。税理士や公認会計士、弁護士など専門家に依頼して、財務情報から契約の法的リスク、組織人事の分析に至るまで、多岐にわたって調査します。

どこまで詳細に調査すればいいのか?

買い手企業で多いのが、「デューデリジェンスはやっておいた方がいいから」といった消極的な認識で士業に丸投げして、上がってきたレポートを見るだけというケースです。

デューデリジェンスにおいてなにをどこまで調べればいいのか、その認識がしっかり固まっていない状態だといえます。

デューデリジェンスの専門家の側からすれば、デューデリジェンスとは結構いいビジネスになるので、M&Aでの買収手続きに入っているという情報を嗅ぎつけて、銀行やコンサル会社がデューデリジェンスをしましょうと積極的に営業攻勢をかけてくるようです。

デューデリジェンスを単なるいちプロセスと捉えるのではなく、「なんのための調査か」という意識をしっかりと買い手側で固めて、士業のプロに具体的に指示する必要があります。

ですので、基本合意したらまずは社内で対象企業の開示された情報を検討し、リスクはどこにあるのか、ミーティングすることから始めることをお勧めします。その上で、税理士、弁護士を交えて、意見交換し、デューデリジェンスに入っていくのがいいのではないでしょうか。

デューデリジェンスの結果を見て「やっぱり買わない!」はなるべく避ける

くわえて、基本合意は形式的なものと捉え、「M&Aを本格的に検討するかどうかは、DDの結果を見て決めよう」と考える買い手企業は嫌われます。

この考え方は大きな誤りであり、デューデリジェンスは基本的にはM&Aを前向きに考える前提での調査です。買うか買わないかをフラットに判断する段階の作業ではありません。

売り手からしても、「デューデリジェンスまで済ませたのに、買うのはやっぱりやめた」というのでは、自社の機密を公開したわけですから大変な損害になります。

デューデリジェンスの結果としてM&Aが破談になれば、その会社のM&A計画自体が頓挫してしまう場合も少なくありません。

ただし、「デューデリジェンスを行なったら多額の簿外債務が発覚した」など、基本合意の段階で想定されていなかった大きなマイナス要因が発覚した場合は、その限りではありません。

デューデリジェンスの本質的な意味とは?

続いて、DDが持つ本質的な意味について説明しましょう。

リスクを洗い出すのがデューデリジェンスの最大の意義

デューデリジェンスを実施する本来の目的は、M&Aを実行するリスクを買い手側が正確に認識することです。

そもそも、中小企業でアラのない企業など存在しませんが、その欠点、すなわちリスクとなりうる要因を買い手がしっかり理解したうえで引き受け可能かを検討するために、デューデリジェンスを行なうのです。

たとえ売り手企業内になんらかのリスクがあっても、それを事前に理解して対策をとれるなら、なんら問題はありません。

そうしたリスクを解消して経営改善できる自信があるのならば、M&Aを決断する価値は十分にあるのです。

デューデリジェンスの数値的結果がすべてではない

さらに注意すべきは、デューデリジェンスで出てきたレポートの数値的側面だけに意識を奪われないようにすることです。

買い手企業はデューデリジェンスの結果を見て、「会計的な企業価値は低い」「営業用資産は換金できないから、時価には値しない」などと各論ばかりを指摘しますが、これは本質的ではないと考えています。

そもそもの話、譲渡価格ひとつとっても、デューデリジェンスで算定される額と実際の取引額は大きく乖離することがほとんどです。不動産などの資産は時価と簿価が異なりますし、現状の収益だけでは表せない本質的な企業の強みも譲渡価格には反映されるからです。

デューデリジェンスの数字はあくまでも、M&Aで売り手企業を買った後にどう成長させるかを考える材料であることをちゃんと認識しておきましょう。

そういう意味では、数字に出てこないリスクまで売り手企業から詳細にヒアリングすることが非常に重要です。

まとめ

買い手企業がデューデリジェンスに対してどのような姿勢で取り組むのかは、買収後の経営の成否を大きく左右します。

売り手企業の経営者よりも、売り手企業を知り尽くす意気込みで取り組みましょう。

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小川 潤也

株式会社絆コーポレーション
代表取締役

1975年新潟県新潟市(旧巻町)生まれ。株式会社絆コーポレーション代表取締役社長。大学卒業後、株式会社富士銀行(現・みずほ銀行)入行。法人担当として融資、事業再生、M&Aなどの総合金融サービスを手がける。2004年、医療介護の人材サービスを手がける株式会社ケアスタッフの代表取締役に就任。また銀行勤務時代に培った新規取引先の開拓やM&Aでの経験を生かし、地方都市の後継者不在、事業承継ニーズに応えるべく、株式会社絆コーポレーションを設立。M&Aアドバイザリー事業、スペシャリストの人材紹介事業を展開。著書に『継がない子、残したい親のM&A戦略』(幻冬舎)がある。

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