しかし、M＆Aを独力で完結させるのは極めて困難です。M＆Aアドバイザリー会社などのプロの力に頼った方が、スムーズで自分はいつものように指示をして、待っていれば譲渡代金も手に入れ、会社も承継することができます。
M＆Aを検討する経営者に求められる「プロに任せる力」について解説しましょう。
自力M＆Aが失敗する理由
情報漏洩のリスク
経営者自身がM＆Aを進める場合にまずネックになるのが、情報漏洩のリスクです。
自分で知り合いの経営者に相談したり、紹介してもらった人に会ったりすると、繋がりによって情報が漏れる危険がどうしても発生します。
情報漏洩は、M＆Aにおいて致命傷になりえます。取引先や社員に自社が経営危機に陥っていると思われる危険が大きいからです。
適正な譲渡価格の算定
また、もう一つの大きな問題が、適正な譲渡価格の算定です。
M＆Aに際して間にプロが介在せず、経営者同士が意気投合して順調に話し合いが進んだとしても、多くの場合は譲渡価格を決める段になって交渉がパタリと止まってしまいます。
自社をどれぐらいの価格で売却するのが適切なのか、第三者的な立場から適切なロジックで積み上げた価格がなければ、売り手としても価格の妥当性を判断しようがないからです。
また、M＆Aの最終契約前に売り手企業を精査するデューデリジェンス（DD）についても、プロの介在なしにはほぼ不可能です。
アドバイザーに何を任せるか
以上の理由から、M＆Aにおいてはプロのアドバイザーを置くことがほぼ必須です。
例外は、売り手企業も買い手企業も規模が非常に小さくて経営者同士の話し合いだけで片がつき、売り手としても買い手の都合に合わせた譲渡価格や条件でいいというケースでしょう。そんなケースは稀ですし、素人同士では後々のトラブルが怖いです。
M&Aアドバイザーの役目
M＆Aのプロには、ディールの進行を仕切る役目、行司としての機能を担います。スケジューリング、買い手候補探し、必要資料の収集やまとめ、譲渡価格の提示、契約書の作成……どれも、経験豊富なアドバイザーに主導してもらわなければスムーズには進みません。
前述のDDを取り仕切ってもらうのはもちろんのことです。
また、交渉フェーズになってから、当事者同士では言いにくいような本音のやりとりを仲介してもらう役目もアドバイザーに期待できるでしょう。
アドバイザーが持つプロの知識を借りることと同じく、交渉の仲裁役としてサポートしてもらうことでM＆Aが成約に向けて進んでいくのです。
任せられるアドバイザーとは
ただ、アドバイザーだからといって誰もが信頼できるとは限りません。
M＆Aのプロには何か資格があるわけではないので、はっきり言って質はピンキリです。「会計士資格を持つM＆Aコンサルタントだから有能」というわけでもありません。
M＆A案件を任せられるアドバイザーの資質としては、「一緒に仕事をするうえで信頼できるか」ということに尽きます。
M＆Aについて何をわからない売り手企業経営者に基礎知識をわかりやすく説明してくれ、適時・的確なレスポンスがあり、担当者が人格的に誠実である。
加えて、「買い手候補企業への譲渡によってどのようなシナジーが生まれるか」「売り手のニーズを汲み取るとどんな条件を提示すべきか」「M＆A成立後、5年、10年先の未来図はどうなるか」など、M＆Aの経験が豊富でないと考えるのが難しいことを、売り手企業に対して適切にサジェッションしてくれることが理想です。
ちなみに、大手のM＆A仲介会社はこれらの条件にマッチしない場合が多いのが現実。大手のM＆A仲介会社は多数の案件をさばいて手離れよく稼ぎたいのが本音なので、売り手企業に寄り添った丁寧なコンサルティングはあまり望めません。
まとめ
中小企業の創業者は、良くも悪くもワンマンで、自分一人の決断で物事を進めることに自信を持っているケースが多いものです。平時はそこまでワンマンでなくても、こと最重要事項のM＆Aになると自分でやりたい、となってしまうのも無理はありません。
しかし、M＆Aにおいてはプロのアドバイザーにうまく任せなければディール成功はおぼつきません。
信頼できるパートナーを見つけ、任せる部分は任ることがM&A成功の近道です。
小川 潤也
株式会社絆コーポレーション
代表取締役
