ローカルM＆Aマガジン
M&Aは、会社経営における戦略として、有効な選択肢のひとつとなります。それでは、実際にМ＆Ａはどのように行われるのか？――本記事では「会社売却」という視点から、メリットやリスクといった気になるポイントと、全体の流れを解説していきましょう。
М＆Ａとは？
いまや中小企業も活用する一般的な経営戦略の手法！
М＆Ａとは、Mergers and Acquisitionsの略で、日本語にすると「合併と買収」。つまり、第三者が企業や事業の経営権を取得する、または第三者に譲渡することを指します。
ひと昔前のМ＆Ａは、「強引な企業買収」や「大企業同士の生き残りをかけた戦い」といったイメージを抱く人が多かったのですが、近年では中小企業の間で一般的に行われている経営戦略手法のひとつです。
また、後継者問題や経営者の高齢化などによって、むしろ売り手側が積極的にМ＆Ａによる会社売却を望むことも多くあります。
М＆Ａの準備とプロセス
会社売却のスタートとおおまかな流れ
では、ここから本題であるМ＆Ａによる会社売却のプロセスを解説していきましょう。
会社売却にはいくつかのスキームがありますが、中小企業におけるМ＆Ａは最終的には「株式譲渡」と「事業譲渡」の二つです。
もちろん、経営者が自ら、買い手を探して、会社を売却することもできますが、М＆Ａの実務は専門的な法律や税務、会計などの知識が必要であり、経営者一人で社長業をやりながら、M＆Aを実践するには限界があります。仲介業者や金融機関、税理士といった専門家に相談したほうがスムーズに進むでしょう。
アドバイザリー業務の委託
信頼が成功へのキーワード
まずはM&Aの専門家への相談です。ここでは以下、「コンサルタント」とします。このコンサルタントは大手M&A仲介業者、大手から独立したM&Aブティク、我々のような地域密着のM&A仲介業者、銀行、証券会社などがあります。中小企業はM&A仲介業者や銀行へ相談するケースが多いと思います。その過程で経営者は会社売却の理由や売却するにあたって優先すべき事柄をお伝えます。
このとき、コンサルタント側からは会社の概要、株主、事業内容や儲かっているか、借金はどのくらいあるか、など基本的な情報を聞かれますので、こういった内容は整理・準備していてください。さらになぜ、M&Aで会社を譲渡したいのか、いつまでにM＆Aを完了したいのかをイメージしておいてください。
大事なのは誰に売却代金を残したいかということです。経営者本人に譲渡代金と退職金が手に入るようにしたいというのが大半ですが、中には会社を残しておきたい。という矛盾する希望をお持ちの方もおられます。事業は譲渡しても、会社の箱は残して、社名を変更して、そこを居場所にしたいという要望もあります。何が自分にとって、優先なのか、コンサルタントと話すなかで見えてくることもあると思います。
そして、なによりも会社を売却しようとしていることは秘密にしておいてください。特に社内は最終契約締結するまでは絶対に秘密です。それは「社長が会社を売るのではないか」という噂が社内に広まれば、社員に動揺が広がり、業績に影響もでますし、退職する人もいるかもしれません。
そこで相談後に「会社売却を業務委託する」となれば、「秘密保持契約」はもちろん、コンサルタントと仲介契約やFA契約（フィナンシャルアドバイザリー契約）を締結する必要があります。
また、この観点から、コンサルタントは「１社に任せる（専任契約）」が基本になります。複数の仲介会社へ依頼すれば、いろいろな買い手候補が出てきて、よいいい条件の買い手と交渉できるのではないかという意見もあります。私は専任契約をお勧めします。
それはなぜか。複数の仲介会社が同じ売り手の情報をもって、買い手候補に打診します。秘密保持契約を締結の上、売り手情報を開示するので、情報漏洩のリスクは心配ないのですが、いろんな仲介会社から買い手候補へ同じ売り情報が提供される可能性は極めて高いです。
有力な買い手候補は複数の仲介会社へこんな会社がほしいという要望は伝えてあり、仲介会社は当たらずとも遠からずの案件を打診します。そうすると、同じ案件がいろんな仲介会社から提案さえると「売り案件の情報価値」が希薄化されます。買い手候補からしたら、複数の仲介会社が持っているということはなかなか買い手がつかず、何か問題があるか、魅力がないのではと考えるのが自然です。「秘匿性がある情報」、「ここだけの話」、「専任案件」に買い手は興味をもつと同時に売り手の情報が競合などの出回っていないこと安心感を覚えるからです。
また、M&Aのプロセスが進むと社内いろいろな情報、資料を用意する必要がでてきます。それを複数の仲介会社から同時に依頼されるとたいていの方は資料の準備で忙殺されます。その大変さは当事になってから、わかるものだと思います。
会社売却する際には自分がいいなと思う、仲介会社を１社選び、M&Aに取り組みことをお勧めします。
セカンドオピニオンではないですが、たしかに一生に一度あるかないかの会社売却を一手に委ねるのは不安かもしれませんが、信頼できるコンサルタントを選ぶことが必要です。
案件化
会社売却に向けた初期のステップ
コンサルタントと契約を結べば「案件化」として、会社売却の実現に向けてステップが進んで行きます。
前段となる相談の段階では、売却する会社に関する基本的な情報をやりとりしましたが、案件化したことでより詳細な資料の提出や聞き取り調査が必要になります。
コンサルタントに提出する資料には、以下のようなものがあります。
【案件化以降に必要な資料の種類】
１．会社概要
「会社案内」「定款」「登記事項証明書」「株主名簿」「株主総会・取締役会などの議事録」といった会社の根幹部分に関する資料です。
法務局 登記事項証明書の取得について
https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/shomeisho_000002.html
２．財務・資産
会社の経営状況を把握できる資料が必要です。「決算書」「事業計画書」「特許・商標登録証」「減価償却資産台帳」「固定資産税課税証明書」などがあたります。
特許庁 特許・商標登録（原簿について）
https://www.jpo.go.jp/system/process/toroku/genbo_about.html
３．営業情報
「事業内容」「売上内訳」「仕入れ内訳」など、会社の事業に関する資料は、決算書の数字を裏付けるもので、企業価値の算定に必要なものとなります。
４．契約
「生産・販売委託契約書」「賃貸借契約書」「リース契約書」といった取引の様子や「担保不動産明細書」「連帯保証人明細書」などの権利関係の把握に使用します。
５．人事
会社の規模感を知ってもらうために「組織図」「従業員名簿」「役職者の経歴書」があるとわかりやすいです。また、会社の理念や社風を把握してもらうよう「社内規定」や「就業規則」なども役立つでしょう。
このような資料とヒアリングから、売却する会社の企業価値を算定します。これを書類に落とし込んだものが「企業価値評価書」で、売却価格の目安となります。
また、事業内容や営業フロー、財務状況や資産などを記した「企業概要書」の作成も必要です。数十ページくらいのボリュームで、М＆Ａの条件なども内容に含まれます。
この企業概要書をもとに買い手側は取引を検討するので、スムーズに事を運ぶためにも、正確かつしっかりとした資料になっていなければなりません。
ただ、この「企業概要書」は、社名を含め、かなり詳細で重要な内容になっていますので、秘密保持契約を締結してから、開示されます。その前段階で、興味を確認するときに登場するのが「ノンネームシート」です。
ノンネームシートは、特定されない程度に事業内容や活動地域、会社規模など、売却会社に関する情報を特定されないように大まかにＡ４用紙１枚にまとめたものです。
マッチング
買ってくれる会社を見つける
М＆Ａによる会社売却の契約を結ぶ「案件化」が完了すると、次はマッチングです。つまり、買い取ってくれる企業（買い手）を探し、売却企業と引き合わせることです。
まず、興味がありそうな企業に対し、前段で解説した「ノンネームシート」で買い取りの提案をします。買い手が本格的に検討する意思があるのであれば、より詳細な「企業概要書」を渡し、次のステップに進みます。
企業概要書を開示する際は、買い手もまた情報漏洩の観点から秘密保持契約を結ぶ必要があります。
買い手候補をある程度、目星をつけるためにロングリストと呼ばれる、買い手候補先を業種とエリア、ニーズから幅広い選定をコンサルタントが作成します。そこから売り手の意向を受けて、候補を絞り込んでいきます。
単純に名前や経営規模の大きさだけでなく、相乗効果や相互の補完性を考慮しながら買い手を決めるとお互いにとってより良い取引となるでしょう。
交渉
会社売却の大詰め
買い手候補が複数手を挙げてきたら、いよいよ本格的な交渉になります。インフォメーションパッケージ（売り手企業の財務や人事など必要資料一式）が渡され、書面で検討し、その上で、まずはそれぞれと「トップ面談」で顔合わせが行われます。
トップ面談は文字通り、売り手と買い手、双方の経営者が顔を合わせ、直接話し合う機会になります。ただ、交渉というよりは、お互いの人となりを見定めたり、事業の方向性や経営理念を確認したりする場といえるでしょう。
この時点で大筋で意見の一致を認められると候補先を１社に絞り、「基本合意書」の締結となります。
基本合意書は、最終的な契約に至るための「たたき台」として機能し、この契約を結べる買い手企業は１社にかぎります。
前述のように最終的な契約ではないので条件面での法的拘束力はありませんが、独占交渉権を買い手候補に付与します。これをもとに今後のスケジュールやより具体的な条件の調整が行われます。
【基本合意書に記載される主な内容】
１．取引内容と取引価格
取引内容とは、お互いの企業がどのようなスキームで資本業務提携を行うかの確認です。ここでは一般的な「株式譲渡」を例にすると、「発行済株式のすべてを譲渡する」などです。
また、売り手の要望（事前買い取り）と買い手側の要望（重要な取引先との取引が継続されない場合はМ＆Ａを中止する）といった実行条件があればそれも規定します。
２．スケジュールの確認
スケジュールに組み込まれる基本的な内容としては、「デューデリジェンスの日程」「株式譲渡契約締結日」「株式譲渡日」などがあります。
チェンジオブコントロール条項（以下「ＣＯＣ条項」）への対応（売り手）、独占禁止法のよる届出（買い手）、許認可の取得など重要な手続きの日程は特によく考えて、余裕をもったスケジュールにしたいです。
ＣＯＣ条項とは、М＆Ａなどでどちらかの企業に経営権・支配権の変更・異動が発生した場合に、相手方に事前通知や変更の承認を得る必要があったり、これらの変更が契約解除を可能にすると規定されたものになります。
前段の「重要な取引先との取引が継続されない場合はМ＆Ａを中止する」がこのＣОＣ条項にあたり、売り手企業はそうならないよう必要な対応が求められます。
３．デューデリジェンスの実施と協力義務
これは企業の財務状況や経営状態を調査することで、調査する項目は財務・税務・法務・事業・人事・環境・ＩＴなど多岐にわたりますが、中小企業は前半の３つに絞って調査することが一般的です。調査の結果をふまえ、売却価が妥当かどうかの判断がなされます。
デューデリジェンス（以下「ＤＤ」）を実施するのは買い手企業側で、公平性を担保するために仲介会社はＤＤの実務を請け負うことはできませんが、資料の準備など売り手企業の作業に協力し、スムーズにＤＤが行わるようにサポートします。
ＤＤによって、インフォメーションパッケージなどの開示された資料が実態と乖離はないかが調査されます。特に簿外債務ないか、商品在庫、売掛金、顧客との契約書などが主に調査されます。（費用は買い手負担）。
４．善管注意義務
善管注意義務とは、基本合意締結後、売り手企業が重要な資産の処分や新規による多額の借り入れ、また従業員の大幅な解雇あるいは採用は買い手企業へ報告が必要となります。
Ｍ＆Ａの交渉が進んでいる過程にと売り手の企業が財務や収益構造など意図的に変更されると前提条件が異なってくるので、それを防ぐ意味があります。
５．独占的交渉権の付与
売り手が複数の買い手を天秤にかけ不当に交渉を有利に進めるようなことがないよう、一対一で交渉できる権利です。これを得ることは買い手が基本合意書を締結する大きな理由のひとつでしょう。
ただ、独占的交渉権にも期間が定められ、ＤＤの時間と最終契約の調整などで２〜３ヵ月程度の範囲が一般的です。
６．秘密保持
Ｍ＆Ａの検討するために入手したその売り手企業の情報や交渉の過程などを外部へ漏らさないことはもちろん、本件検討以外には利用しないという取り決めです。秘密にする情報の範囲や秘密情報を取り扱いできる人を決めることもあります。М＆Ａでは通常、開示される一切の情報を秘密保持の対象にします。
ただし、以下のような性質の情報は除外の対象になります。
・開示された時点ですでに公知であった情報
・開示された時点ですでに自らが保有していた情報
・正当な権限を持つ第三者から秘密保持義務を負うことなく開示された情報
・法令により開示が義務づけられている情報
秘密保持の有効期間は１〜５年とすることが多いようですが、契約が終了したあとも一定期間は義務を継続すると規定することが一般的です。
７．その他
上記のほかに、従業員雇用の継続や役員の解雇など人事に関係する内容を盛り込むこともありますが、なかでも重要なのは債務について。
中小企業のМ＆Ａではよくある契約の内容として、経営者が売り手企業の銀行からの借入の連帯保証を解除することがあります。また、経営者の自宅を担保差し入れている場合、その担保抹消もよく条件に加えられます。
契約・クロージング
いよいよ会社売却が完了
М＆Ａによる会社売却のすべての手順や手続きで合意に達すれば「最終契約書」の締結です。
基本合意書など、これまでのプロセスで行われてきたすべての内容を盛り込み（以前の合意書や合意事項は失効する旨を定める）、実際にМ＆Ａが行われます。
そして、最終契約書の締結をもってクロージング（決済）に入ります。株式の譲渡といった会社売却に関する手続きが行われ、会社売却の取引が完結となります。
クロージングでは、売却企業の役員の変更、不動産の売買といったМ＆Ａに関連した取引もまとめて行われます。
特に「譲渡日」はさまざまな手続きが発生します。株式の売買、株主名簿の名義書換、株主総会および取締役会の開催など、忙しくなるでしょう。
当日にすべての勝利や手続きが完了するよう、必要書類の一覧表を作成するなど、漏れや抜けが起きないよう、周到な事前準備が必要になります。
クロージングが完了すると最後のプロセス、「ディスクローズ」となります。
М＆Ａを実施したことについて、従業員や取引先に公表します。従業員にはクロージング後の事後報告が一般的です。
一方、取引先については、連名で挨拶状を送ったり、実際に挨拶に行ったりなどを行うとよいでしょう。ただ、重要な取引先などにはクロージング前に説明するといった対応をする場合もあります。
また、買い手企業はホームページなどでプレスリリースとしてМ＆Ａの事実を記載する、体外に向けた情報開示を行います。ただ、上場している場合は規則によって適時開示制度に基づいたディスクローズが必要です。
上場企業は株価に影響を及ぼすことにつながるので、リリースの内容など、充分に検討することが大切になります。
このように、いつ誰にディスクローズするかは案件や状況によって異なります。それぞれに適切なタイミングを把握しましょう。
会社売却のメリット・デメリット
会社売却の期待と不安がプラスにつながるか
一般的なМ＆Ａによる会社売却の流れを解説したきましたが、会社売却にはどのような利点や注意すべきポイントがあるのか。実際に会社売却を考えている経営者の参考になればと思います。
【会社売却のメリット】
１．会社の存続
後継者問題などで会社を続けていくのが難しい場合、新しい経営者に譲渡することによって会社自体は存続することができます。
また、中小企業を例にすると、その多くは友好的なМ＆Ａであり、従業員の雇用や取引先との関係が継続されることが多いので、事業的なことはもちろん、その関係者も守ることができるでしょう。
２．売却利益を得られる
当たり前ですが、会社を売却した際の対価を受け取ることができます。会社を売るのでまとまった額を手に入れられる場合が多いでしょう。
株式譲渡による会社売却の場合は、株主が売却利益を得ることになります。筆頭株主である経営者が売却利益をもとに新たな事業をスタートさせるようなパターンも増加しています。
３．経営者の個人保証が解除できる
一般的に、会社売却をした際には経営者は連帯保証や担保提供から外れます。ただ、売却の成立をもって自動的に義務がなくなるわけではないので、買い手企業や金融機関と交渉したうえで解除の手続きを行う必要があります。
中小企業庁の定める「経営者保証ガイドライン」を参考にしてください。
https://www.zenginkyo.or.jp/adr/sme/guideline/
【会社売却のデメリット】
１．競業ビジネスの制限
会社売却を行った場合、売却した会社に関わる分野の事業を一定期間、同じ地域でできなくなる「競業避止義務」が課せられることが一般的です。
ちなみに、事業譲渡の場合は法律に明記されている（会社法21条）ため、必ず従わなければならない義務になります。
２．時間を要する
これまで解説したように、会社売却にはさまざまな手続きがあり、準備期間も考慮すれば年単位のスキームになることもあるでしょう。
さらに、会社売却のあとでも従業員雇用や取引先との契約、許認可など、ある程度は事業に関わらなければならない必要が生じます。
また、売り手企業が売却後すぐに経営難に陥らないよう、売却会社の経営陣が事業に関わり続けなくてはならない「キーマン条項」といったものもありますので、すぐにすべてから解放されて自由になるなんてことは多くありません。
会社売却のポイント
成功するための決め手や心構え
М＆Ａによる会社売却が中小企業でも一般的になってきたとはいえ、ビジネスはビジネスであり、そう簡単にうまくいく保証はありません。
売却の目的や条件を明確にし、買い手を見極めることが重要です。
売却の目的や条件が曖昧だと買い手探しが難航し長期化を招く恐れがありますし、儲けだけを考えた不誠実な買い手の場合は、満足行く売却価格を提示してもらえなかったり、従業員雇用で揉めるなどトラブルに発展する可能性が高くなります。
また、業績が好調なタイミングで会社の売却を検討し「売り抜け」を図ったり、経営が悪化し始め会社の価値が下がる前に売却するなど、タイミングを考慮することも重要です。
自社の強みを把握し、市場ニーズのある経営資源を確保しながら、相乗効果を期待できる企業に売却できれば理想的でしょう。
まとめ
成功するための決め手や心構え
М＆Ａによる会社売却は、後継者で悩む経営者の問題を解決できるなど、有効な経営戦略のひとつです。
買い手探しや各種手続きなど、特殊で専門的なスキームでもありますので、コンサルタントやアドバイザーなど、そのつど外部のエキスパート・スペシャリストに協力を仰ぎながら実行し、希望に沿った会社売却ができるようにしてください。
小川 潤也
株式会社絆コーポレーション
代表取締役
