「この会社は7,000万円で買ったけど、帳簿上の資産は5,000万円しかない……この差額って何？」
実はここに、「のれん代（のれん）」という、M&Aにおける重要なポイントが隠れています。
のれん代とは、M&Aで買収する企業の“目に見えない価値”――ブランド、顧客基盤、技術、信頼などに対して支払われる金額のこと。
こののれん代、後から企業の利益や税金に大きく影響するため、経営判断において極めて重要なテーマです。
しかも、2024年には制度が見直され、2027年3月末までの“時限立法”として新ルールが導入されました。
今回は、のれん代とは何か、その償却の仕組みや制度の変更点、そして経営者としてどこに気をつけるべきかを、わかりやすく解説します。
1. のれん代って何？──見えないけれど高価な資産
「のれん」とは、企業の帳簿には載らない“見えない資産”です。
たとえば、老舗の飲食店を買うとき、厨房機器や在庫だけでなく、「行列ができるほどの評判」や「常連さんとの信頼関係」も価値の一部になりますよね。
この“見えない価値”を含めて支払う金額――帳簿の資産を上回る分が「のれん代」です。
【事例】
• 資産価値：5,000万円
• 実際の買収金額：7,000万円
• 差額2,000万円 → のれん代
2. のれん代は償却できる──利益圧縮とリスク分散
のれん代は、会計上「償却」することで毎年一定額ずつ費用として計上できます（定額法が一般的）。
たとえば、2,000万円ののれんを10年で償却すれば、毎年200万円が費用として落とせるわけです。
これはつまり、課税所得を減らせる＝税金対策にもなる反面、営業利益を圧迫する要因にもなります。
【ポイント】
• 日本基準では最長20年以内に償却（5年や10年でもOK）
• 一度決めた償却年数は変更できない
3. 制度改正のポイント──2027年3月末までの特例
中小企業がM&Aで株式を取得する際に、「のれん代」の損失に備えて準備金を積める制度――「中小企業事業再編投資損失準備金制度」が2024年に見直されました。
【新ルールの概要】
• 対象：株式取得額10億円以下の中小企業
• 条件：事業承継等事前調査を含む「経営力向上計画」の認定を受ける
• 優遇：取得価額の70％までを準備金として積立→損金算入可能（節税効果）
• 適用期限：2027年3月31日まで
4. のれん償却のメリットとデメリット
◆メリット
1. のれん減損リスクの分散 → 突発的な損失リスクを避け、利益へのインパクトを平準化
2. 実態経営に即した判断ができる → ブランドや信用の“賞味期限”を意識した経営判断がしやすい
◆デメリット
1. 利益が圧迫される → 償却額分、営業利益が毎期下がる
2. 現実のビジネスとズレる場合もある → 実際のブランド価値は必ずしも一定ではない
5. 経営者として注意すべき点
• 償却期間の決定は慎重に（短すぎると利益圧迫、長すぎると実態と乖離）
• 一度決めたら変えられないため、買収前に会計士・税理士と綿密にシミュレーションを
• IFRS（国際会計基準）では定期償却ではなく“減損テスト方式”になる点にも留意
まとめ
M&Aの現場では、「いくらで買うか」だけでなく、「その後の会計処理」が経営に直結します。
のれん代は、買収後も長くつき合っていく“見えないコスト”。経営者として、この価値とリスクをしっかり把握しておくことが、成功するM&Aの鍵になります。
制度が変わる今こそ、専門家と連携しながら“数字に出ない価値”をどう扱うか、検討を始めてみてください。
小川 潤也
株式会社絆コーポレーション
代表取締役
