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オーナー社長のための再生M&A入門その②M&Aのメリット

2020.02.27
[著]:小川 潤也
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「オーナー社長のための再生M&A入門その①」では、借入金の返済に苦しむ経営者に向けて会社を手放すいくつかの手段を解説し、経営者にとって最善の選択肢になりうるM&Aという手段を示しました。

「その②」では、M&Aを実行するメリットをさらに詳細に述べ、M&Aが検討可能な企業の条件を解説します。

M&Aで会社を手放すことによる5つのメリット

M&Aのメリット

改めて、M&Aによる売却で得られる代表的なメリットを整理しましょう。

メリット①経営者が売却益を得られる

廃業や破産によるリタイアを選択した場合、オーナー経営者が持っている自社株はすべて紙切れになってしまいます。

さらに、「その①」でも触れたとおり、経営者が個人保証している借入金は経営者の個人資産から弁済しなければいけません。多くのケースでリタイア後の資産を大きく毀損してしまうのです。

M&Aによる売却の場合、株式を譲渡した買い手企業から株主(オーナー経営者)にキャッシュが支払われます。これこそ、他の手法にはないM&A最大のメリットといえるでしょう。

メリット②借入金についた経営者の個人保証が解除される

経営者にとって、個人が連帯保証している借入金は非常に頭の痛い問題ですが、M&Aならば借入金と一緒に連帯保証も買い手企業に引き継がれます。

事業が失敗すれば個人も破産するという、オーナー経営者特有のプレッシャーから解放され、自由の身になることができるのです。

メリット③後継者問題を解決しながらリタイアできる

会社を手放したいと考える以上、能力と意欲が両立した息子・娘などの適切な後継者は不在であるはずです。

M&Aによる売却の場合、後継社長人事を買い手企業に委ねることができます。オーナー経営者にとっては肩の荷が降りるポイントでしょう。

売却条件によっては、オーナーは買い手企業に代わりながらも売り手企業の経営者が雇われ社長として会社に残れるケースもあります。

メリット④事業が消滅せず、継続する

もう会社を畳んでしまいたいが、従業員や取引先のことを考えると無責任なことはできない……そのように考えて悩み続けるオーナー経営者は非常に多いものです。

M&Aによる会社売却は会社がそのまま残りますし、事業売却でも基本的に従業員の関係やM&A前の取引は継続します。社内外の関係者に迷惑をかけなくて済むのも、オーナー経営者にとっては嬉しいところです。

メリット⑤他社の資本が入ることで自社が成長する可能性がある

M&Aでは自社よりも規模の大きな企業が買い手になることがほとんどで、買い手企業が持つ有形・無形のノウハウや設備、取引網、人的設備によって自社が大きく発展することが期待できます。(当然、買い手企業はそれを狙ってM&Aを実行します)

自分が手放した後であれば自社がどうなってもいい、というオーナー経営者はいないはずです。会社の経営権や所有権がなくなったとしても、売却後に自社が発展するのであれば喜ばしいことでしょう。

M&Aが検討可能な企業の3つの条件

M&Aが検討可能な企業

このように、M&Aはオーナー経営者の引退に伴う問題のほとんどを解決できる可能性を秘めています。

とはいえ、もちろんすべての会社が売却可能なわけではありません。

買い手探しに進む前段階として、M&Aできる会社には以下のような条件があります。

条件①黒字である、または赤字だが再建可能である

売却にあたって、基本的には決算が黒字である必要があります。
ただ、赤字だとしても適切に経費を削減して、事業が再建可能であれば売却できるケースもあります。経営者自身で判断するのが難しければ、M&A業者などの専門家に相談してみましょう。

一点、売却が可能だとしても、金融機関から追加で融資を受けることはできなくなることには注意が必要です。資金繰りは営業キャッシュフローの範囲でなんとかするしかありません。

最低、1年程度は新規の借り入れなしで事業を継続できるキャッシュは欲しいところです(足りなくても1年経つ前に売却が成立すれば当然問題なし)。

条件②財務関連のデータがきちんと書面にまとまっている

中小企業はオーナー経営者の丼勘定で、会社の資産や資金繰りなどのデータはすべて社長の頭の中、という会社も少なくありません。

しかし、M&A業者や買い手企業が客観的な数字を見ることができなければ、M&Aの可否を判断することなど不可能です。

以下のような書類が会社の中できちんとまとまっており、提出を希望された際にすぐ出せる状態になっていた方が買い手の印象は良いでしょう。

  • 資産管理表
  • 在庫管理表
  • 買掛金と売掛金の管理表
  • 月次試算表
  • 今後の資金繰りを含む事業計画

条件③会社の体制が見える化できている

中小企業はオーナー経営者の瞬間的な判断による「鶴の一声」で事業が回っていることも多いものです。

経営者のビジネスセンスが卓越しているからこそ、事業を継続できた部分もあるでしょう。

しかし、売却を検討する場合は買い手が「経営者が代わっても事業が継続できる会社だ」と判断するための材料が必要です。

従業員名簿、組織図と幹部社員の業務分掌、各部門の業務フロー、社内のルールなどを書面や図表にまとめ、トップが交代しても事業が変わりなく継続できることを示す必要があります。

まとめ

M&Aによる売却は、成功すれば経営者にとって絶大なメリットがあります。しかし、どんな会社でも売却できるわけではないのも事実。

本記事であげた条件①をクリアできない赤字企業は残念ながらM&Aは難しいですが、条件②と条件③は売却を検討する段階からでも準備が可能です。

当社では多くの売却案件で、M&A交渉に役立つ資料の作成まで、買い手企業に寄り添ってアドバイスしています。

続く「その③」では、いよいよM&Aの具体的なステップを解説していきます。

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小川 潤也

株式会社コーポレーション
代表取締役

1975年新潟県新潟市(旧巻町)生まれ。株式会社絆コーポレーション代表取締役社長。大学卒業後、株式会社富士銀行(現・みずほ銀行)入行。法人担当として融資、事業再生、M&Aなどの総合金融サービスを手がける。2004年、医療介護の人材サービスを手がける株式会社ケアスタッフの代表取締役に就任。また銀行勤務時代に培った新規取引先やM&Aでの実績を生かし、地方都市の後継者不在、事業承継ニーズに応えるべく、株式会社絆コーポレーションを設立。M&Aアドバイザリー事業、スペシャリストの人材紹介事業を展開。著書に『継がない子、残したい親のM&A戦略』(幻冬舎)がある。

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