M＆Aにおける従業員雇用の引き継ぎについて解説します。
株式譲渡か事業譲渡で異なる
まず、売り手企業の従業員の雇用の処遇は、M＆Aが株式譲渡と事業譲渡、どちらのスキームで行われるのかによって異なります。
株式譲渡
株式の売却によって会社ごと売却するスキーム。従業員との雇用契約は会社の持つ権利義務として引き継がれるため、労働契約の変更などはなくそのまま買い手企業の従業員として転籍することができる。
事業譲渡
会社が持つ一部の事業を譲渡するスキーム。従業員が買い手企業にそのまま移って働く場合、元々の会社を一度退職して、買い手企業と再度労働契約を結ぶ必要がある。
株式譲渡の場合、雇用の引き継ぎは比較的スムーズですが、問題は事業譲渡のパターンです。売り手企業を一度退職してから再度買い手と雇用契約を結ぶというのは、やりとりが煩雑なことになるのは容易に想像ができます。
また、売り手企業が退職金制度を設けていれば、事業譲渡が成立した段階で対象となる従業員のすべてに退職金を支払う必要があり、費用は売り手企業が負担することに注意が必要です。
概ね待遇は改善されるが落とし穴も
売り手の会社や事業が買い手の企業にそのまま吸収合併される場合、従業員の給与や福利厚生は改善するケースが多いといえるでしょう。売り手企業が元々どんな待遇で従業員を雇っていたのかにもよりますが、買い手企業の方が規模や財務体質で勝ることのほうが多いからです。
ただし、買い手企業にとってみれば、譲受企業の従業員は自分の会社で採用したわけではありません。どんな能力があるのか、長所、短所、性格など、履歴書ではわからないことばかりです。でも、譲受した会社を支えていることは間違いないですし、会社は人が全てといってもいいくらい、社員は大切な要素です。そんな大切な戦力となっている社員の方にオーナーが変わっても今までどおり気持ちよく働いてもらうことが重要です。
M&A後の給与体系
そこで、問題になるのは給与体系が異なっていることです。まずは同条件で待遇面は変えずにスタートし、その後、就業規則などを徐々に統一していきます。しかし、買収側が大手の場合、賃金規定などは職種や年齢で比較すると高くなるケースが多く、合わせてしまうとコストアップになり、結果、収益力が落ちてしまうという矛盾が生じます。だから、子会社の給与体系はそのままに親会社はすぐには合わせず、休日などの福利厚生から合わせていく会社が多いのは事実です。
そして、気になるのはさらにその後で、買い手企業の従業員となった売り手側社員は、能力に応じた正当な評価を受けられるのかということ。それに関しては、買い手側のスタンスによるとしか言いようがありません。中小企業のM&Aの場合、買い手の方が売り手側よりも規模が大きいケースがほとんどで、評価制度なども一気に合わせてしまうと社員が戸惑いついていけないこともありますので、これもその会社の状況を見ながら、というのがいいのではないでしょうか。
雇用条件は徹底的に詰めよう
売り手企業の経営者がM＆Aにあたってできることは、契約締結の前に従業員の雇用について細かく交渉して取り決めておくことです。
M＆A後の待遇だけでなく、「合併後の一定期間は元々の待遇を維持する」「一定期間はリストラしない」などの条件をつけることで、合併後に自社の従業員が不幸になる可能性は下げられます。
ただ、どのあたりが後々のトラブルを招きがちなのか、どのような条件をつけるのが現実的なのか等、売り手経営者が一人で考えても的確なポイントを把握することは難しいでしょう。
そこで、M＆Aアドバイザリー会社などのプロによるアドバイスが重要になります。従業員を守りたいという売り手経営者の気持ちに応え、豊富な経験をもとにリスクとリターンを分析し、落とし所になる条件を提案してもらうのです。
これはどの業者にもできることではありません。ただコンサルティング経験が多いというだけではなく、あなたの会社のM＆Aケースに似たディールの実績が豊富であることが必須になります。
まとめ
M＆Aによってオーナーや雇い主が変わるというのは、従業員にとってとても大きな環境の変化になります。売り手企業の経営者にとっては、それが急激すぎる変化にならないよう、最終的にポジティブな変化になるよう、準備段階で心を砕いてあげる必要があります。
M＆A後に経営者が引退する場合は、長年頑張ってくれた従業員を守る最後の大仕事と考えましょう。
小川 潤也
株式会社絆コーポレーション
代表取締役
