Confidential Agreement。コンフィデンシャルアグリメントの略。秘密保持契約のことを指し、NDA（Non-Disclosure Agreement）とも呼ばれることがある。一般に開示されていない情報を入手した人が、無断でその内容を第三者に伝えたり、目的外に使用を行わない旨を約束する、当事者間で交わす文書のことをいう。M&Aにおいては、M&Aを実施すること自体が秘密であることが多く、譲受企業の場合、譲渡企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあり、情報漏えいはM&Aの不成立だけでなく、譲渡企業の存続に影響を与えることがあり、極めて重要な契約である。通常秘密保持契約書には次の内容を記載する。①情報の定義、②情報を開示する相手の範囲、③目的外使用の禁止、④除外事項、⑤有効期限、⑥その他（損害賠償に関する事項等）。秘密保持契約書には「契約書形式」と「差し入れ形式」の２つのパターンがある。契約書形式は、両当事者が秘密保持契約の内容に合意し、末尾の記名押印を行う。当事者双方がお互いに秘密保持義務を負うときにこの契約書書式を利用するのが通常。差し入れ形式は、買主が売主宛に一方的に差し入れる誓約書タイプの契約方法。

Capital asset pricing model。資本資産評価モデルと訳される。シーエーピーエム、キャップエムとも呼ばれる。
投資家が株式に期待するリターンが形成される過程を明らかにした理論であり、企業評価で使用する割引率を算定する際の理論として広く活用されている。期待リターンは、リスクフリーレートに、マーケットリスクプレミアムにベータ値を乗じた値を加えて算出。CAPMによる株主資本コストの計算式は以下になる。
・株主資本コスト＝リスクフリーレート+β×市場リスクプレミアム
この理論は株式投資から生まれたものだが、企業金融や事業投資評価でも応用されている。
CAPMは株価算定方法の一つであるDCF方式でも利用される。

Discounted Cash Flow Method。ディスカウントキャッシュフローの略。
インカムアプローチによる評価手法の一種。日本語では割引現在価値法と言われることが多い。評価対象が、将来生み出すと予想されるフリーキャッシュフローを、適切な割引率で現在価値に割り引いたものの合計をもって評価対象の価値とする方法のことを指し、この方法で評価する場合、フリーキャッシュフローを割り引く際の割引率の設定によって結果が大きく異なるため、客観的で妥当な割引率を算出することが重要。会社の収益またはキャッシュフローに着目する企業評価方法。DCF法では、将来の予想収益を基に評価を行うため、評価対象会社の将来の事業計画が必要となり、企業評価にあたっては、概ね5年分程度の事業計画を利用することが一般的。つまり、事業計画の精度や信頼性が企業価値に影響を与えると考えられる。DCF法は、会社が持つ「のれん」や将来に対する期待を反映する評価方法として合理的だと言われている。また、売上や利益より実態を映し出しやすいキャッシュフローを使用している点もメリットと考えられる。

ディップファイナンス。DIPとは、debtor in possession（占有を継続する債務者）の略で、旧経営陣が残り、再建に当たっている企業を指す。DIPファイナンスとは、民事再生法などの倒産手続き開始後も旧経営陣に経営を任せつつ、新たな資金を提供する金融手法である。本業に力があり、再生可能な企業の場合、通常の倒産手続きのように管財人が経営権を握るより、旧経営陣に任せた方が現実的な場合がある。このような場合にDIPファイナンスが利用されることが大半である。DIPファイナンスは、倒産手続きに入った企業の多くが直面する資金繰りの急速な悪化（仕入先からの現金払い要求など）に対応することなどを目的とした短期の融資であることが多い。基本的には再生会社等の事業から生まれるキャッシュフローにより返済を受けることを前提とする。そのため、財務状況、損益状況、資金繰り、再生計画等について事前のデューデリジェンス、事後のモニタリングが必要となる。DIPファイナンスによる債務は、その企業の持つ他の債務よりも優先的に返済する必要があり、基本的には、回復見込みが高い企業に対する融資である。

Earnings Before Interest,Taxes, Depreciation and Amortization。
イービットディーエーと言われることが多い。企業の事業活動によって得られたキャッシュフローを求める指標で、利払前、税引前、償却前利益のこと（EBITDA=当期純利益＋法人税等＋支払利息＋減価償却）。一般的には以下の簡便な計算式を使用することが慣例になっています。

EBITDA＝営業利益＋減価償却

当期利益と違って、税金や金利を支払前の本業が稼ぐ収益力を示すとともに、会社によって異なる償却方法の差を排除できるため、同業他社との収益力の比較を示す指標としてよく用いられる。また、簡易的なキャッシュフローを示す指標としても用いられる。投資を積極的に行っているため赤字になっている企業でも数値がプラスになる可能性あるため、投資の効果が本業の業績にどのように反映されるかがわかりやすいという一面もある。一方でEBITDAには、過剰な設備投資やM&Aによって生じた損失をマイナス要因として取り込むことができないという欠点がある。

Enterprise Value。

事業価値。
企業全体の価値を意味し、企業の株式時価総額に純負債（負債総額から現金および預金を引いた額）を加えたもの。
事業価値の算出法は、下記の式で表す。

EV ＝ 株式時価総額 ＋ 有利子負債 − 現預金

ちなみに「EV/EBITDA倍率　EV/EBITDA倍率」とは、EBITDA(1年間の現金収入)に対してEV(企業価値)が何倍あるかを意味し、買収する場合に何年で元が取れるかを表す指標である。EV／EBITDA倍率が高いほどその企業の株価が割高で、低いほどその企業の株価は割安であるとみることができる。

Economic Value Added。

アメリカのコンサルティング会社スターン・スチュワート社が開発した企業評価のための指標。経済的付加価値。具体的には、税引後営業利益（NOPAT）から株主に対する株主資本コストを含んだ資本コストを差し引いた余剰利益のことを示す。

EVA ＝ NOPAT − 投下資本 × WACC

（NOPAT：税引後営業利益、投下資本：有利子負債＋株主資本、WACC：加重資本コスト）
株主を含む資金提供者が要求する資本使用の対価（資本費用）を上回る利益をあげて初めて企業は価値を創造したといえる。企業の売上高から、通常の費用項目とともに資本費用を差し引いた経済的利益がEVA（経済付加価値）である。この指標がプラスとなる場合は、株主の期待する以上の価値を創造したことを意味し、逆にマイナスとなった場合は、期待通りの利益が獲得できず、株主価値を破壊していることである。

Financial Adviser。
財務アドバイザー。
財務アドバイザーは、財務・金融関連の課題について、アドバイスを行う人を指すが、M&Aにおいては、M&Aにおける価格や条件交渉の助言を行う投資銀行やコンサルティング会社等をさす場合が多い。そしてこのアドバイザリーを通じてFAは、売り手についたのであれば売り手の利益を最大化、買い手についたのであれば買い手の利益を最大化する役割も果たします。ビジネスとしても売り手か買い手か、どちらか一方に協力しますので、手数料もどちらか一方からしか受け取りません。このあたりが、後述する仲介のビジネスと役割とは違います。M&Aアドバイザー業務は、投資銀行がはじめたとされており、彼らは買収資金を提供することも含め、まさにファイナンスのアドバイスを含めたM&Aアドバイザー業務を行っていた。そのためFA＝ファイナンシャル・アドバイザーと呼ばれることが多い。

Letter of Intent。基本合意書。
譲渡企業、譲受企業双方の契約の意思を確認するための文書。譲渡対象範囲、その金額等のM&Aの基本条件を合意した段階でその内容を確認する意味合いで文書を締結するものである。後日の認識の相違を防止するとともに、今後交渉が必要となるポイントを明確にする機能がある。当合意で、売り手が買い手に、独占交渉権と買収監査の機会を付与するのが通常。この時点において、買主は対象会社に関する詳細な業務内容や財務内容に関する調査・検討を経ておらず、最終的な条件を決定するための情報開示を受けていないことが多いため、一部条項を除き法的拘束力を一般的には持たないことが多い。

基本合意書の内容については、定まった内容があるわけではないが、条項としては、①取引の概要に掛かる条項、②独占交渉権・優先交渉権条項、③デューデリジェンス実施条項、④秘密保持条項、⑤法的拘束力条項、⑥有効期間・契　約期間、⑦誠実交渉義務条項、などが挙げられる。法的拘束力の有無について明示する条項が存在しない場合でも、日本では、裁判例から少なくとも独占交渉条項・誠実交渉条項には法的拘束力があるとされる。

案件によっては、当該書面を作成しないで、直接、最終契約書に至る場合もある。

Initial Public Offering
株式公開。直訳すると「最初の公募・売り出し」。株式公開は同族や特定の少数株主に限られていた株式 (非公開企業という) を、売出しや新規発行によって株式市場において売買可能にし、広く一般からも株主を募る。これら株式を証券会社を通じて投資家へ配分することをIPOという。金融市場から直接資金を調達出来るようになるとともに、知名度の向上や社会的信用を高めることが出来る。上場するには、証券取引所の上場審査を受けなければならず、上場審査基準は各証券取引所によってそれぞれ異なっている。

会社を売却する時に、この株式公開というのはＭ＆Ａと共に行われる方法の一つとして非常に代表的なものである。Ｍ＆Ａというのは、売却相手に直接的にそのノウハウとか資産などを譲渡することだが、それに対してＩＰＯはあくまでも「株」によって企業価値というものを判断してもらい、資金の回収に努める。

Leveraged buy out。
　　　　　　　　　　　　　
M&Aにおいて買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを担保に金融機関融資を受けるなどして買収資金の一部を調達し、少額の自己資金で買収を行う手法。買収企業は潤沢な資金を保有せずとも、少ない資本で企業買収を実施できるメリットがある。一方で、利子の負担がある分、被買収企業の経営改善の難易度が上がるというのがLBOのデメリットである。また、LBOの際、SPC(特別目的会社)が資金を調達して買収対象企業を合併させることが多く、この場合は本来の買い手はその借入金に対して債務を負わないことが大きな特徴と言える。つまり買収対象会社は、自分が買収された時に使われたお金を、自分で返済することとなる。このような「本来の買い手」に債務が発生しないローンのことをノンリコースローン（Non-Recourse Loan）、略してNRLと言い、不動産取得等の資金調達でも広く活用されている。LBOの対象とされる会社は、余剰資産が豊富であるか、多額の設備投資が必要とされず安定したキャッシュフローを生み出せる会社で、有利子負債が少ないことが必要となる。

Mergers & Aquisitions 。エムアンドエー。M&Aを直訳すると「(企業の)合併・買収」。企業や事業の経営権を、外部から取得、もしくは外部に譲渡することをいう。
近年では、企業全体だけでなく、一部株式譲渡、事業譲渡、資本提携などを含めた企業間提携の総称として使われ、中堅中小企業における事業承継問題対策として用いられることも多くなってきている。中小中堅企業でのM&Aの大半は、株式譲渡による買収が多く、合併は比較的少なく大企業が戦略的に行う場合が多い。M&Aを行う目的として代表的なものは、①新事業への進出、②経営再建、③事業承継、等が挙げられる。

Management buy out。
企業の経営者や幹部社員などが、企業の一部もしくは全部を買収して経営権を握り独立する方法のことをいう。所有と経営を一致させ、経営の意思決定スピードの加速や抜本的な経営改革を推進できるようになるメリットがあると言われている。経営陣のみでは資金調達力に限界があるためLBOの手法と組合せて実行されることが多く、経営陣はM&A後も継続して経営に従事することが目的で行われることが多い。また、MBOを利用するケースとして、①ノンコア事業の分離、②資本政策の変更、③オーナー会社の事業承継、が考えられる。また、MBOは、上場会社である対象会社を非上場化する手段としてもちいられる場合が多く、メリットとしては、①上場コストを節減できる点、②短期的な業績に左右されることなく中長期的視点に基づいた経営を迅速かる円滑に実現することができる点、③敵対的買収のリスクを回避できる点、等が挙げられる。

Non Disclosure Agreement。秘密保持契約。CAとも呼ぶ。M&Aの交渉に入る際に譲渡、譲受の企業双方が取り交わし、情報を開示し、交渉する。一般に開示されていない情報を入手した人が、無断でその内容を第三者に伝えたり、目的外に使用を行わない旨を約束する、当事者間で交わす文書のことをいう。M&Aにおいては、M&Aを実施すること自体が秘密であることが多く、譲受企業の場合、譲渡企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあり、情報漏えいはM&Aの不成立だけでなく、譲渡企業の存続に影響を与えることがあり、極めて重要な契約である。通常秘密保持契約書には次の内容を記載する。①情報の定義、②情報を開示する相手の範囲、③目的外使用の禁止、④除外事項、⑤有効期限、⑥その他（損害賠償に関する事項等）。秘密保持契約書には「契約書形式」と「差し入れ形式」の２つのパターンがある。契約書形式は、両当事者が秘密保持契約の内容に合意し、末尾の記名押印を行う。当事者双方がお互いに秘密保持義務を負うときにこの契約書書式を利用するのが通常。差し入れ形式は、買主が売主宛に一方的に差し入れる誓約書タイプの契約方法。

net present value。純現在価値。 NPVとは、投資評価手法のひとつで、将来のキャッシュフローを資本コストで割り引いた現在価値（DCF）の合計から、投資額の現在価値を差し引いた金額を指す。NPVとは、投資によってどれだけの利益が得られるのかを示す指標であり、投資の意思決定をするために用いられる。少なくとも、NPVが正の値となること（投資効果の現在価値 ＞ 投資の現在価値）が投資条件。投資金額が妥当であるかどうかの指標として簡単に判断できるほか、期間や投資時期が異なる投資案件を一元的に比較できるといったメリットが挙げられる。一方で、単純化しすぎているため、割引率の設定によって大きく評価が変わったり、中長期的な投資の評価には向かないというデメリットもある。

Post Merger Integration。M&Aを行った後の経営の統合を実行するプロセスを指し、M＆Aによる統合効果を確実にするために、M＆A初期段階より統合阻害要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進することをいう。

M&Aの果実を確実に早期に得るために、M&A当事者である両社の戦略・販売体制・管理体制・従業員意識・情報システム等を有機的に機能させる必要があり、M&Aの検討段階で計画したシナジー効果を実現する上でも期限を区切った目標の設定とその実現に向けての進捗管理を行うことが有効とされている。一般的には、統合作業に時間をかければかけるほど、想定していたシナジーの実現が困難になる傾向があるとされている。

整備が不十分だと業務上でのミス、統合したシステムに不具合が発生するようなことが起こりやすくなり、また異なる企業文化を持つ会社同士が統合したことによって従業員同士の関係に摩擦が発生することも考えられる。そういった事態に対して適切な対処を行わないと業務が停滞し、業績が低下するだけでなく、従業員の離職や内部対立の顕在化など様々な問題が発生し、想定していたシナジー効果が得られないということになる。このようなことから、ＰＭＩはＭ＆Ａにおいて重要といえる。

Price Earnings Racio。
株価利益倍率（株価を1株当り当期純利益で割った値）である。株価水準の妥当性を測る指標のうち、最も代表的な指標の一つで、一般的にPERが高いほど利益に比べ株価が割高で、逆にPERが低いほど株価が割安であることを示す。なお、成長性の高い会社は、PERが高い傾向にあることが多い。業界によって成長力や安定力などに違うため業界の平均PERは異なる。ただし、PERはマーケットベース指標であり、マジョリティを取得するＭ＆Ａにおいて使うべき指標ではないと考えられる。

Price Bookvalue Racio。
株価純資産倍率（株価を1株あたりの純資産で割った値）である。PBRの数値が低い方が割安とされる。株価が1株当たり純資産(BPS）の何倍まで買われているか、すなわち1株当たり純資産の何倍の値段が付けられているかを見る投資尺度をいう。PERと同様、割安、割高の目安となる。

PBRが１より低い場合、理論上市場が、その企業を継続するよりも解散する価値が高いと厳しい見方をしていると言える。そのため、株式市場でTOBなどを用いて買収して解散させ、資産を換価して分配を受ければ買収価額以上の分配を受けられるため、敵対的買収の標的となりやすい。

逆に１より高い場合は、保有している資産負債以外の価値、すなわち「のれん」を市場が評価していること。

Take Over Bid。株式公開買付のことをいう。
株券等の発行会社または第三者が、不特定かつ多数の人に対して、新聞公告等で、買付期間・買付数量・買付価格等を提示し、株式市場外で対象企業の株主から直接株式の買い付けを行うこと。株式の買い集めについて対象企業の経営陣の了承を得ているかどうかにより、友好的TOBと敵対的TOBとに分かれる。
公募期間は最長で60営業日以内。なお応募が2/3以上となった場合、全部買付義務が発生し、買付者は応募のあった株式を全て買い取らなければならない。
公開買付けによる場合、買付け予定の株券等の下限を設定することができるため、想定する支配権獲得の程度に至らない場合には、応募された株券等の買付けを一切行わないこともできる（金商27条の13第4項1号）。また、TOBであれば一度に大量の株式を買い集めることができることや、一定価額で買い集める事が出来る為、買収金額に目星を付けやすくなることもメリットといえる。一方で、経営権取得のためのTOBでは株主より確実に株式を買い集める必要があり、通常よりも買収費用がかかる点についてはデメリットといえる。
また、ある上場企業の全株式のうち5%超を取得する際や、発行株式総数の3分の1を超える株式を買い集める場合には、例外なくTOBの手続きが必要となる。

Weighted Average Cost of Capital。加重平均資本コスト。株主資本コストと借入資本コストを資本構成によって加重平均した会社全体の資金調達コストを意味し、DCF方式で企業評価をする際に利用される割引率のひとつである。WACC の算出における負債比率と株式比率は時価を基準にする。実務では，負債の時価を簿価で代用することが多い。株式には株式時価総額を用いる。株式時価総額は変動が大きいため，一定期間の平均値を用いることもある。