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よくある質問M&A・事業承継相談室

M&Aによる事業譲渡後、前社長はすぐに会社を辞めるべきなのでしょうか?

M&A後の会社への関わり方は、買い手企業と合意した条件によって異なります。株式の所有権を手放して会社を辞め、引退するケースももちろんあります。

多くの場合は経営権が他社に移ると買収先の企業から新代表が選出されますが、会社の内部をよく知る売り手企業代表者を、一定期間顧問という形で、助言や引継ぎをしていただく期間を設けることもあります。

事業承継目的のM&Aを検討していますが、まだ判断がつかず迷っています。まずは相談だけでも可能でしょうか?

弊社では事業承継の無料相談を受け付けております。お電話やHPのお問い合わせページよりお気軽にご連絡ください。

銀行からの借入がありますが、事業承継をする旨は銀行へいつ伝えるべきですか?

株式譲渡でのM&Aの場合、法人が負っている借入金も買い手へ引き継がれることになります。金融機関からの借入は経営者が連帯保証人となっていることがほとんどです。

そこで、株式譲渡に伴い買い手代表者への連帯保証人の書き換えを金融機関へ申請する必要があります。そのため、株式譲渡と同時に、新株主側が金融機関に一括返済するというケースで解除が図られることもあります。

現在50代の中小企業経営者です。事業承継は何歳ごろから準備をすべきでしょうか?

事業承継の準備は早くて悪いことはありません。譲受先がすぐに見つかれば良いですが、数年かかるケースもございます。また、高齢になればなるほど健康面での不安もでてきます。ご自身の引退時期や健康面、後継者の引継ぎ期間等を考慮し、早めのご準備をおすすめします。

M&Aや事業譲渡を行う際、どのような資料を用意しておくべきでしょうか。

事業や買い手候補先からの要求によって細かいところは変わってきますが、基本的なものは、
・会社案内・税務申告書、決算書、勘定科目内訳書(直近3期分)、月次試算表・固定資産台帳・組織図・株主名簿・従業員名簿・定款・就業規則・賃貸借契約書・取引先との契約書等です。

事業承継を考えているのですが、初めに何からはじめていけばいいでしょうか。事業承継のプロセスと順番を教えてください。

中小企業庁の定めた「事業承継ガイドライン」に、事業承継に向けたステップというものがあります。親族内・従業員への承継と社外への引継ぎでステップは異なります。社外への引継ぎの場合、

①事業承継に向けた準備の必要性の認識→②経営状況・経営課題等の把握→③経営改善→④マッチング実施→⑤M&A実行

となります。最適な買い手候補探しと交渉のために、事業承継にお悩みであれば、まずはM&A仲介会社にご相談ください。

子供を後継者として事業承継するか、外部の人や会社に事業承継するかで迷っています。どのように判断したら良いかポイントを教えてください。

経営の資質と意欲をお持ちのお子様であれば、親族内承継は会社の内外からも心情的に受入れられやすく、かつ後継者教育などの準備期間も確保しやすくメリットとなるでしょう。しかし、相続人が複数いる場合、後継者以外の相続人への配慮が必要です。

一方で、外部への承継は、身近に後継者に適任な者がいない場合に、広く候補者を外部に求めることができる点がメリットです。現経営者は会社売却の利益を獲得し、自身の退職金とすることも考えられます。

M&Aで会社を売却した際、売却金額にかかる税金について教えてください。

株式譲渡で株主である個人が株式を譲渡した場合、分離課税で株式譲渡所得に対して所得税(15%)、復興特別所得税(0.315%)、個人住民税(5%)の合計20.315%が課せられます。株主が法人の場合は、税務上会社の利益と計算され、法人税が発生します。

一方事業譲渡の場合は、課税資産額に対し消費税(10%)が課せられます。そのほかに法人税も発生します

債務超過の会社でもM&Aによって事業譲渡できますか。

債務超過でもM&Aは可能です。もちろんそうでない企業に比べてM&Aのハードルはあがりますが、特別な技術やノウハウ等目に見えない価値を持っているような、強みや魅力がある企業に価値を見いだす買い手企業様はいらっしゃいます。シナジー効果が期待される企業を探すことも重要となります。

M&Aで会社を譲渡してそのお金で借金を完済したい思っていますが、M&Aにはどのような手法があるか教えてください。

狭義のM&Aは、「買収」、「合併」、「会社分割」の3種類に大別できます。うち、買収に該当するM&Aの手法でメジャーなものは、「株式譲渡」と「事業譲渡」の2つでしょう。

株式譲渡の場合は負債も買手企業に引継がれるので、買手企業が自己資金で買収した企業の借入金を返済する、もしくは、金融機関からの借入で借換をするといった方法が取られます。

事業譲渡の場合、事業の全部または一部の譲渡となるため、通常負債は売却した側に残ります。売手側は譲渡代金を原資として負債を返済することが考えられます。

人材派遣会社をやっています。部長への事業承継を考えていますが、その際に気を付ける点や、相談しながら進めるべき注意点があれば教えてください。

社内で長期間勤務している従業員に承継する場合は、経営の一体性を保ちやすいことが一つのメリットです。しかし、親族内承継以上に、後継者候補が経営への強い意志を有しているかが重要になります。

そのほか、後継者候補に株式取得等の資金力があるかという点も気を付けないといけません。また、個人債務保証のある場合は、後継者へ引継ぎが発生し負担となるため、事前の相談が必要と考えます。

息子と一緒に会社を経営しています。しかし、私がいなくなった後、息子が後継者として一人で会社を経営できるとは思えません。M&Aで会社を譲渡した場合も、息子をそのまま雇ってもらうことはできますか。

事業の内容にもよりますが、M&Aで経営権を譲渡した後も子息が社員などとして残ることはあります。その場合はM&Aの条件に中に最初から子息を残してほしい、また、ポジション、給与などもあらかじめ、希望をお伝えしておくことが重要です。

事業譲渡と株式譲渡の違いは何でしょうか。わかりやすく教えてください。

事業譲渡とは、会社の事業の全部もしくは特定の一部を譲渡する手法です。一方、株式譲渡は、会社オーナー(株主)が買手側企業あるいは個人に対し、自身の保有する会社の株式の全部もしくは一部を売却し経営権を移転する手法を言います。

事業譲渡の場合、譲渡する対象を決めることができます(不動産・取引先・従業員・ブランド等)。買い手側は引継ぐ対象を選ぶことで、債務や負債へのリスクを回避することができます。しかし、許認可や引き継ぐ従業員との雇用契約等を買手側が取り直す必要があるなど、手間がかかる点がデメリットです。事業譲渡では、事業を売却する会社が、それを買収する企業から対価を受け取ります。

株式譲渡の場合、会社を丸ごと譲渡することとなり、事業譲渡と異なり、許認可や従業員の雇用契約等もそのまま引き継ぐことができ、手続きも比較的簡単です。しかしながら、債務や負債も引き継がれるため、注意が必要です。株式譲渡では、売り手側株主が、株式を取得する買い手側企業より株式売却益を得ることとなります。

調剤薬局と介護事業をやっています。M&Aでできるだけ高く譲渡したいのですが、いくら位になるか評価してもらいたいです。M&A仲介会社に評価は可能でしょうか。

弊社では無料で企業評価の算定を行っております。その際には、決算書 3期分のご用意をお願いしております。また、ご希望により、調剤部門、介護部門と分けて、評価することも可能です。各部門の事業用の資産、損益がわかる資料をご用意ください。

一つの会社で製造業と不動産賃貸業の2事業をやっています。M&Aで会社を売りたいのですが、不動産業だけは子供を後継者として事業承継したいと考えています。いい方法はありますか。

会社の一部事業のみを売る方法は、事業譲渡と会社分割が考えられます。どちらにもメリットデメリットがありますが、誰がいくら譲渡代金をもらいたいかにより、スキームもいくつか、考えられると思います。

この場合、お子さんに不動産業を引き継ぐことは決まっているようなので、製造業をどのようにいくらで売却できるか、業績の実績と見通しにより、企業価値は変化するので、事業譲渡、会社分割でそれぞれのパターンで検討するのがいいではないでしょうか。

銀行からある会社を買わないかと紹介されました。譲渡企業サイドの提示価格を査定してもらうことはできますか。

譲渡企業からの提示価格を査定することは可能です。買い手サイドのアドバイザーとして、御社の相談相手として、価格や条件、などを助言することが可能です。

同業の大手から会社を譲渡してほしいとオファーがありましたが、交渉の知識がないため判断がつきかねます。交渉のサポートをマッチングまでの間、全てお願いすることはできますか。

もちろん可能です。御社のアドバイザーとして、価格や条件などの助言、交渉の代理などをお引き受けできます。まずはご相談ください。

介護施設の事業承継を考えていますが、娘3人を後継者に選ぶ気はありません。銀行借り入れがありますが、円滑なM&Aを実現するための、相談相手・パートナー選びのコツを教えてください。

ポイントは銀行借入の状況です。返済が約定通りにできており、今後も営業収入金で返済が継続できる目処があるのであれば、地元のM&A仲介会社や介護事業のM&Aの知見がある、M&A専門会社への相談でいいかと存じます。

しかし、リスケをしていたり、今後の返済に懸念がある場合は企業再生の経験のある、M&A専門家への相談がベターです。金融機関からの再生への支援とスポンサー探しの両方ができる専門家へ相談することをお勧めします。

クリーニング業を営んでいますが、30歳の娘を後継者にするかどうか、事業承継で悩んでいます。将来を考えるとM&Aによる譲渡もありかと思っていますが、銀行・税理士・M&A会社のどこに相談したらいいでしょうか。

銀行・税理士・M&A会社のいずれにも相談は可能ですし、セカンドオピニオンとして複数相談される方も多いです。それぞれにメリットデメリットはありますが、相談相手を選ぶポイントはM&Aには専門的な知識や経験をもっているか、手数料が明確か等が挙げられます。

何より大事なのはその担当者や責任者を信頼できるかだと思います。相性ということもあります。弊社は新潟県内の中小企業を中心としたM&Aに特化したM&A仲介会社です。相談は無料となりますので、まずはお気軽にご相談ください。

新潟県でビルメンの会社を約40年しております。先行きが不安ですが、事業承継で息子を後継者にするかM&Aで会社を譲渡するかで迷っています。M&Aのメリット・デメリットを教えてください。

M&Aの方法によって細かくは異なる点もありますが、主なメリット・デメリットは以下の通りです。

【メリット】

①会社売却によって売り手側経営者は利益を得ることができ、自身の老後資金を確保できる。②資本の大きな企業の傘下に入ることで、経営の安定や事業の拡大が期待できる。③個人保証から解放される。

【デメリット】

①コストと時間がかかる。②買い手企業と社風が違い、融和に時間がかかる場合があること。(従業員の離職原因となる可能性も…)③取引先からの反発や契約打ち切りの可能性があること。

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