取締役や監査役に支給される退職慰労金のこと。支給の可否及び支給方法、支給金額は本来株主総会で決議される。実態は株主総会において取締役会に一任する旨の決議が行われることが多い。従業員に対する退職慰労金と同じく、退職所得税の課税の対象となる。

株式譲渡でM&Aを実行する場合、役員退職金を組み合わせることで税負担を軽くできる可能性がある。もともと一時金で受け取る退職金は給与や賞与よりも税金が優遇されており、税額を計算する際に、退職金の額から退職所得控除を差し引き、さらに2分の1を乗じた金額が課税対象になる。役員退職金は、株式譲渡とそれほど変わらない税率で、かつ会社にとっては損金算入できるというメリットがある。法人税法では過大役員退職金の規定が存在し、不相応に高額な退職金については、適正額を超える部分について損金不算入とされる。ただし、その場合であっても受け取った側の所得区分は原則として全額退職所得として取り扱われる。適正な退職金額については、以下の方法により算定することが一般的である。

適正な退職金額＝最終報酬月額×在任年数×功績倍率

M&Aの場合、売り手側に対して複数の買い手候補がいる場合が通常であり、複数の買い手候補の中から、買収条件等を検討して、売り手側が1社又は少数の買い手候補に対し、他の候補より優先して交渉する権利を与える交渉権のことをいう。また、ある企業に対して共同出資を行っている場合には、他の株主に対して株主間で相互にこの権利を付与しておくことも多い。

当該売り手企業が、優先交渉権をもつ買い手以外からオファーを受けた場合でも、同等の条件以上で当該優先交渉権を持つ買い手が買取を希望した場合は、まず優先交渉権を持つ買い手と交渉しなければならない。しかし、優先交渉権が与えられた買い手候補同士の中での優劣はない。

優先交渉権の期間は取引の規模によっても異なるが、2～3か月の期間を設定することが多い。付与される時期としては、基本合意書を取り交わす時点で優先交渉権に関する条項を入れるのが一般的である。

優先交渉権の必要性

買い手候補企業にとっては、デューデリジェンスやその他の検討などに相当のコストと時間をかけながら、その他の買い手候補企業と天秤にかけられ、もしも交渉が打ち切られた場合、損害を被ることになる。そこで、一定の期間優先交渉権を設定しフェアな交渉を行うということが一般的である。

優先交渉権と独占交渉権の違い

優先交渉権は独占交渉権と同一視されがちであるが、両者には明確な違いがある。優先交渉権とは、一社または少数の企業が、他企業よりも優先的にM&Aの交渉が可能となる権利であり、あくまで優先的となるだけで、独占的に交渉出来る訳ではない。

一方で、独占交渉権はある買い手側が売り手企業と排他独占的に交渉できる権利であり、売り手企業は、他の企業と全く交渉できない。独占交渉権の期間は、基本合意書を締結してから買い手企業がデューデリジェンスや交渉を行い、最終契約を締結するまでに要すると考えられる期間とすることが一般的であり、優先交渉権と同様に、2ヶ月から3ヶ月程度とすることが多い。

株式譲渡企業の経営陣の同意の下に進められる買収行為。相手方経営陣の協力が得られるため、敵対的買収のようにTOBなどによらなくても合併、会社分割、株式交換・株式移転、事業譲渡など、対象会社との契約を通じて買収を行う手法も可能になる。日本で行われるM&Aのほとんどが友好的M&Aである。

友好的買収は双方にとってシナジー効果が見込まれることが多い。業務提携と同じような意味合いになる。