M&A交渉のステップのひとつ。譲渡側の社長と譲受側の社長が面談をすることをいう。経営方針等について意見交換をすることで、相手としてふさわしいか相互に判断することがトップミーティングの目的である。

株主総会の決議の一種。株主総会の決議には大きく４種類あり、特別決議の他、普通決議、特殊決議、全株主の同意がある。株主総会の一つである特別決議では、決議事項の中でも比較的に重要な承認事項を決定する。特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数は定款で変更可能）、出席した株主の議決権数の2/3以上を以って可決される決議のこと。特別決議事項の代表的なものの中には定款変更、取締役・監査役の解任、会社の解散・合併、事業譲渡、資本の減少が定められている。特別決議で議決された議案を拒否できる権利もあり、その権利を「拒否権」という。拒否権は株式の3分の1を所有している株主であれば獲得することができる。株主総会の特別決議では書面決議という形で決議がとられることもあり、株主総会の開催をせずに議案を可決することができる。書面決議の実行には2つの条件があり、それは「取締役、あるいは株主が株主総会の目的となっている事項について提案すること」、「株主の全員が書面、あるいは電磁的記録により同意の意思表示をすること」である。つまり書面決議は取締役・株主が議案を出し、さらに株主全員が書面決議を行うことに同意を示していれば実行できる。

Due Diligence。DDと省略されることが多い。直訳すると「当然払うべき努力」という意味で、「買収監査」とも言われる。M&Aを実施するにあたって事前に開示された資料や交渉を元に譲渡側と譲受側が基本合意した後、買収対象企業の事業リスク、財務状況、事前情報との照合等を調査することをいう。事前には入手できなかった資料などを閲覧することにより、新たな情報または事実関係を入手・発見できるプロセスでもある。譲受人が、その対象となる企業の事業などが、想定する価値を有しているのか、将来的に価値を毀損させることはないのか、重大な偶発債務・簿外債務が存在する可能性はないのか、などを資料等をもとに精査することができる。デューデリジェンスによって重要事実などの発見がされると、最終契約へ反映がなされ、最悪の場合には、買収の中止といった措置がとられる。また、買収に進む場合には、最終契約への反映だけでなく、デューデリジェンスにより買収後の経営方針の策定を行う事が可能になる。M&AのDDでは、事業・財務・法務・人事・システム・環境等対象会社の特性に応じて種々の調査が行われるようになってきている。デューデリジェンスは一般的に買主側が費用を負担して、外部の専門家に買収リスクの有無と程度を調査してもらうが、売主側のオーナー経営者が費用を負担して行うこともある。これをセルサイドデューデリジェンスという。セルサイドデューデリジェンスは、売却価値を最大化し、これを保護するために買主側が実施するデューデリジェンスと同様、外部の専門家に依頼して想定される提出資料の事前準備、質問事項の事前対応を売主側で行い、M&A成立まで円滑に進められるように対策をすることをいう。

敵対的買収防衛策とは、文字通り敵対的な買収から身を守るための防衛策という意味であるが、狭義には事前に講じておく策のことが一般的には言われている。一方、敵対的買収を受けてしまってからの事後策は、敵対的買収対抗策と言われ、狭義の敵対的防衛策としてわが国で一般的なものに、安定株主工作がある。株式の相互持合や親密取引先による株式保有など安定株主を一定割合以上確保し、万が一敵対的買収者がTOBを行っても重要な議決権比率を握らせないというもの。ただし、株式持合関係が崩れ行く中で、米国で一般的な防衛策である、ゴールデンパラシュートやポイズンピルなどの導入の検討も行われており、多種多様な手段が検討されている。また、敵対的買収対抗策としては、ホワイトナイトや焦土戦術、パックマンディフェンス、ゴーイングプライベート、黄金株（拒否権付種類株式等）、スーパーマジョリティ、取締役の期差選任（スタッガードボード）、ポイズンビル（毒薬条項）といったものがあるがいずれも絶対的な特効性はなく、日ごろから配当支払や自社株買いなどで安定株主対策などといった株式公開の原理原則に即した策が求められている。

敵対的買収とは、特定企業の株式を、当該企業の経営陣の同意を得ることなくTOBその他の方法により市場内外より買い集めること行為（これに対して対象会社の経営陣の同意のもとに行われる買収を友好的買収という。）。この場合、2~5割増しの株価で買収するのが一般的であり、敵対的買収を行う企業は資金力が必要となる。上場企業によくみられる買収。また、買収の対象になりやすいのは、市場（マーケット）における時価総額が純資産価格を大きく下回る企業や、含み資産やキャッシュ（現預金）などから見て割安な企業などが挙げられる。敵対的買収を行う主体には、対象会社の子会社化を目指す他の事業会社の場合と、経営人の変更ないしは経営方針の変更により株式価値の増大を目指す投資ファンドの場合とがある。日本では、敵対的買収の事例は数多くないものの、これを規制する法律がなく、早急な制定が求められている。

適格組織再編成とは税務上の適格要件を満たす会社分割・合併・現物出資・事後設立のことをいう。企業グループ内の適格要件は次のいずれか。①100％の持分関係があること。②50％超100％未満の持分関係の場合は、主要な資産を移転し従業員のおおむね80％以上を引き継ぎ、事業を引き続き営むことである。

資産・負債の移転前後で、当該資産・負債の支配関係が変わらないような場合（経済的実質に変更がない場合）には、所有が継続しているため、課税を繰り延べるものとして言われている。

税務上、移転資産の譲渡損益は繰り延べられる。これが認められるためには、移転資産に対する法人支配が、再編成後も継続していることが求められる他、対価要件、事業関連性要件、事業規模要件、経営画策要件などを満たす必要がある。

着手金とは、正式に譲渡もしくは買収の依頼をする際に仲介会社に支払う費用のこと。着手金の水準は、１００万円とか会社の規模や難易度に応じて決定される。M&Aの際には相手探しや書類作成、人件費等様々な費用がかかるため、その費用を補填する目的で、着手金を請求する仲介会社が多い。ただし、Ｍ＆Ａ仲介会社のなかには、着手金が不要の会社もある。

資本拘束条項。一般の商取引などで、経営権の移動 (M&A) があった場合に、契約内容に何らかの制限がかかるとする条項のことをいう。条項の内容は多種多様で、契約そのものが破棄されるものや、緩やかなものだと通知義務のみにとどめているものもあり、買収防衛策にも使えるが、友好的M&Aの際にも注意しておく必要がある。買収防衛策としてチェンジオブコントロール条項を事前に盛り込んでおく場合、敵対的買収者による買収が成功した場合であっても、以前に締結した重要な契約が破棄されることになるため、敵対的買収者にとって、買収をした意味が薄くなる。また、友好的Ｍ＆Ａの場合、Ｍ＆Ａ取引の実行により、対象会社の支配権が売り手から買い手に移った場合、チェンジオブオントロール条項により契約の相手方に契約を解除されると、その契約が重要で代替性に乏しいような場合、対象会社が事業を継続することが困難になる可能性がある。そのため、重要な契約にチェンジオブコントロール条項が存在する場合、契約の相手方から事前に同意を得るなどの対処を行う必要がある。

過剰債務等により財務状況が悪化している中小企業の収益性のある事業を会社分割や事業譲渡により切り離し、他の会社事業者（第二会社）に承継させる。それと同時に不採算部門は旧会社に残し、特別清算等をすることにより事業の再生を図る事業再生手法のひとつ。第二会社方式の意義としては、次の点があげられます。

・事業が維持されることで、従業員の雇用を可能な限り維持することができ、社会的意義が認められること

・債権者にとって、そのまま会社を清算するよりも多くの金額を回収できるというメリットがあること

・第二会社に事業が譲渡・移転され、債務者企業が清算されるため、債権者は債権放棄の手続が必要なく、また早期に無税償却することが可能であるというメリットがあること

・第二会社は、過大な債務や偶発債務・簿外債務を負担していないため、出資の受入や新規の借入をして事業を安定・成長するための資金を確保することができること

しかし一方で第二会社方式には以下のような問題点があり、企業が当該手法を選択する上での障害となっていると考えられる。

第一に、第二会社方式では、法的には、新たな法人が事業を開始することとなるため、営業上の許認可を取得する必要がある場合には、新会社が新たに許認可を取得することができるかどうか不透明である。また許認可を取得できるとしても手続きにコストや時間を要するため、新会社を設立してから事業の再開までに空白期間が生じてしまう可能性がある。

第二に、第二会社方式においては旧会社から新会社への不動産の移転が生じる場合には不動産取得税や登録免許税が課税され新会社においてコスト面の負担がかかる

従業員の退職金の支出に備えて、見積り計上する会計上の引き当て金のこと。なお、法人税の計算上は、損金不算入となり、税額に影響することはない。一方、退職金共済制度等の金融機関や公的機関に掛け金を掛け、退職金を積み立てている確定拠出型退職給付制度を採用している企業の場合は、退職給付引当金の計上は不要となる。中小企業では税務会計で決算書が作成されているため、退職給付引当金が簿外債務となっている場合が通常である。

継続価値、ＴＶとも言われる。事業や企業の生み出す将来のキャッシュフローを試算に際して、個別にキャッシュフローの試算ができない期間（例えば5年目以降）について算定された永続価値のことをいう。DCF法で行われた企業評価では、ターミナルバリューが事業価値の大半を占めるケースも見受けられることもあり、中には非現実的な仮定を行っているケースも見受けられる。買収価額算定にあたっては仮に第三者意見を取得したとしても、内容の吟味が必須である。

計算式： 「ターミナルバリュー　＝ 試算最終年度のCF÷（割引率－永久成長率）」

評価対象が単一事業を行う会社の場合、その事業のライフサイクルには限界が生じる可能性があります。その事業のキャッシュフロー生成能力に期間的な限界があるような場合には、単純にマイナス成長で事業価値を調整することは合理的とはいえない。ターミナルバリューは予測が困難な期間について、より有意義（説明可能性）を高めるために考案されたモデルなので、その適用に際してはより相応しいモデルを設定する必要があると考えられる。