相続税評価とは、相続税を計算する際に財産評価基本通達に基づいた評価額のこと。支配株主か、少数株主か等で評価の方法が異なり、あくまで相続税算定目的の評価であるためM&Aの取引価格とは異なるが、評価の考え方など似ている部分も多くあると言われている。財産評価基本通達では企業価値を正確には見定められないという点については注意が必要である。

正常収益とは、事業そのものが生み出す実態の収益のこと。決算上の利益から、事業と関係のない損益や非経常的に発生する損益を除いて算出されるもの。大企業などでは固定資産の売却損益や災害損失といった特別損益や退職金などの雑収益を差し引けば済むことが多いが、中小企業では役員報酬や保険料などで損益を調整することがあり、これら調整の影響も除くことが必須である。正常収益は、企業全体の課税対象額を決定する際に必要であり、正確にできていない場合には、追徴課税の対象となる可能性もある。

会社分割の方法のひとつ。分割型分割ともいう。会社分割によって新設会社の株式又は既存会社の株式が発行されるが、発行された株式を、分割を行った会社に割り当てる方法を物的分割と呼び、分割を行った会社の株主に割り当てる方法を人的分割ともいう。会社法の下で、人的分割（設立会社・承継会社の株式を分割会社の株主に割り当てること）を行うためには、設立会社・承継会社が分割会社に対していったん株式を交付し、その株式を会社分割が効力を生じる日に、全部取得条項付種類株式の取得対価として交付するか、剰余金の配当によって分割会社の株主に分配することが必要となる。

成功報酬とは、依頼された目的を達成した場合に代金を請求する報酬体系のことをいう。M&Aにおいては、案件が成約した場合に仲介会社や金融機関に報酬が支払われる。

新設分割とは、会社分割によって新しい会社を設立し、その新設会社に切り分けた事業等を承継させることをいう。この形態は、一般的に、成長部門、優良部門を独立させるときに用いられる。M&Aでは、分社型新設分割を行った上で、新設した会社の株式譲渡を行うといった形態や、複数の会社が共同で新設分割を行い合弁会社の設立をするといった方法がとられる。新設分割は事業譲渡似た印象を受けるが、手続きのプロセスや課税の範囲が異なっており、違う手法である。事業譲渡は基本的に他の会社に事業を譲渡するため、二社以上の会社間で行われるものあるが、新設分割は新しい会社を設立したうえで自分の会社の事業の権利義務を承継させるものであるため、一つの会社内で完結させることができるものである。また、事業譲渡は事業の承継の際に従業員の雇用契約や取引先との契約がリセットされるため、もう一度締結し直す必要があり、一方で、新設分割はそのプロセスが不要であるという点も異なる。新設分割の手続きは以下の5つに分けられる。①新設分割計画書の作成、②事前備置・官報公告、③株主総会、④債権者保護手続き、⑤新設分割の登記。株主総会や債権者に異議申し立ての機会を与える必要等がある点で、手続きが面倒な面もある。

新設合併とは、すべての法人格を消滅させて、新たに設立する会社に権利義務等の法律関係を包括的に承継させる合併形態のこと。合併契約で、消滅会社の義務の全部または一部を承継しないという定めを置いても無効になります。また、消滅する会社が保有していた免許や許認可、登録証、資格等は全て消滅する。新設合併の場合、消滅会社の株主や経営者は、新設会社の株式や社債等を受け取ることになる。合併の手法は新設合併以外にもう一種類あり、一方の法人格のみを残し、合併により消滅する会社の権利義務の全部を、合併後存続する会社に承継させる吸収合併という手法がある。実務上はほとんど吸収合併が選択されている。新設合併は次のとおり手続、費用面で不利である。

・営業許可等について主務官庁の許認可を必要とする場合には、新設会社が改めて手続を行うこと

・新株券の発行に余分な費用と労力を要すること

・株式公開会社である場合には、改めて公開申請をしなければならないこと

人事デューデリジェンス。人事考課・昇進制度、報酬体系、退職制度など組織・人材面でのコスト・リスクの洗い出しを行い、その後の運営や人事制度の統合などを行う上でのポイントを調査することをいう。Ｍ＆Ａは、対象会社の人材を獲得することでもあるため、その価値を図るためには人事ＤＤを行う必要がある。人事ＤＤは大きく財務情報と非財務情報の調査に分けることができる。財務情報は、財務ＤＤの一環として行われることも多く、人員構成並びに給与・諸手当・賞与・退職金・福利厚生などの制度内容を把握し、人件費の状況を分析する。将来への影響はＭ＆Ａ後の事業計画と照らし合わせる必要がある。人件費増を招くこともあるので、各制度の増減の条件を調査することが必要。一方、非財務情報の調査は、採用・配置・評価・教育・昇進昇格・報酬といった、人材のマネジメント手法などの分析を実施し、自社との統合時に発生しうる軋轢をある程度想定することができる。

スコーチドアースディフェンス（Scorched-earth Defense）とも言う。焦土戦術とは、敵対的買収対抗策のひとつで、敵対的買収を受けた企業がクラウンジュエルを売却したり分社化することによって、クラウンジュエルに対する買収会社の影響を排除したり、買収価値を下げようとする行為のこと。あるいはあえて多額の負債を負うことによって、企業価値を下げ、買収意欲をそぐ戦術。ただし、クラウンジュエルを外部売却することで対価としての現金が買収対象企業に留保されることとなり、買収価値を下げる効果は限定的といわれている。

企業にとって利益のない人への株式の譲渡を防ぐため、株式の譲渡について会社の承認を求める旨が定款で定めることができる。このため、個人が株式を譲渡する場合は会社の承認を得る必要があり、これを株式譲渡承認請求という。譲渡制限のある株式を譲渡しようとする株主または譲受人（以下、譲渡承認請求する者を「請求者」と言う）は、会社に対して、①譲渡する株式の数、②株式を譲り受ける者の氏名または名称（株式取得者からの請求の場合は、取得者の氏名または名称）を明らかにして、当該譲渡を承認するか否かの決定を請求することができる。株式の譲受人による承認の請求の場合は、原則として、株主と共同で承認請求を行わなければならない。譲渡承認の決議は、会社が取締役会を設置している場合は取締役会で、取締役会を設置していない場合は株主総会で協議し、株式譲渡承認の請求があった日から2週間以内に承認の可否を請求者に通知することが定められており、2週間以内に通知されなかった場合は、株式譲渡が承認されたとみなされる。したがって、会社が承認しない場合は、2週間以内にその旨を通知しなければならないため、注意が必要。

M&A対象会社の買い手候補となりうる先を全てリストアップしたロングリストから一定の条件で絞り込んだもの。具体的な基準としては、事業内容、製品ブランド力・技術力・地域シェア等の強み、役員構成、財務状況などがあげられる。この基準に従ってスクリーニングされた上位数社に絞込み、これらの会社に対してより詳細な分析を行う。

企業が保有している資産の時価から負債を控除した純資産をもって株価を計算する方法のこと。帳簿価額に基づいた簿価純資産法と時価を用いる修正純資産法もある。

企業が資本を調達・維持するために必要なコスト（費用）。通常はパーセンテージ(%)で表示される。自己資本に関しては株式に対する配当金やキャピタル・ゲイン、他人資本に関しては借入金に対する支払利息が代表的なもの。資本コストは、企業が最低限確保する必要のある資本利益率、すなわち投資家による最低要求利益率のこと。企業価値評価（DCF法）では、他人資本と自己資本の両方のコストを加味した「加重平均資本コスト（WACC）」が割引率として用いられている。

民事再生法や会社更生法などの法的手段を用いず、裁判所が関与しない形で当事者間の合意によって事業の再生を行うこと。法的再生に比べて、対外的な信用不安を招きにくく、また、債権者の合意が得られれば柔軟かつ迅速な再生を行える場合があるといわれている。また、法的再生は、申立を行うと倒産という社会的認知を受けることになるが、私的再生を利用すれば、対外的に知られることがなくこのようなリスクを回避することが可能になる。私的再生にはいいくつか方法がある。例としては、

①　私的整理ガイドライン

私的再生を行う際に債権者と債務者同士が合意し、権利放棄などを行っていくための手続き規定のことをいう。法律ではないので法的拘束力はないが、私的再生を行う際の一般的コンセンサスとして認知される。

②　事業再生ＡＤＲ

中立的な第三者機関であるADR事業者が私的再生に協力するもの。ADRとは裁判外紛争解決手続きのことであり、民事再生と同じように債権者には債権放棄にかかわる損失の無税償却が認められている。

③　中小企業支援協議会スキームによる手続き

中小企業支援協議会は中小企業の再生を支援する組織であり、全都道府県に設置されている。中立的な第三者機関として私的再生に協力してくれる。

④　特定調停手続

金融円滑化法の終了に伴って日本弁護士協会が行った対応策の一つであり、弁護士のような専門家の協力を得て会社の再生を目指していくもの。一般的には個人の債務整理に使われることが多いが、会社のような法人でも特定調停手続を行うことで私的再生を進めることができる。

システムデューデリジェンス。情報システムの構築状況及び組織、管理、業務フローの評価をして、その後の運営やシステム統合などを行う上でのポイントを調査することをいう。既存システムとの融合における活用法や、それにかかる作業量やコストを考慮し、基幹業務に関するシステムをどのように結合すれば良いかを検討していく。ITデューデリジェンスともいう。監査法人などのシステムコンサルなどが担うケースが多い。情報システムへのメンテナンス投資、新規投資、情報システム統合に関わる投資などを把握し、損益構造やキャッシュフローに与える影響を事業計画に反映させる必要がある。

貸借対照表に計上されている資産の実在性を確認し、査定日現在における価値を算定することをいう。資産査定の実際の方法というのは、デューデリジェンスの際に行われ、会社を売却する経営者や従業員へのヒアリングも行われる。さらに資産を買収する側の経営陣が、直接確認する作業も含まれている。

会社が発行した自ら保有している自社の株式のことを指す。「金庫株」とも俗称される。自己株式の取得と言った場合には、自社が発行した株式を他の株主から買い戻す行為を意味する。自己株式の取得の目的として挙げられるものは、①敵対的買収への防衛策、②株価低迷の改善策、③事業承継対策、④少数株主の整理、等である。一方で、自己株式の取得によるデメリットとして考えられるものは、十分な資金力や安定性を確保できていない場合資金繰りが悪化する懸念があること、また、自己株式を処分する際に取締役会の決議等、面倒な手続きが必要となり、処分に手間がかかる点である。

事業譲渡とは、会社ごと売買するのではなく、会社の中身のうち、必要な事業及びその事業に関連する資産・負債のみを売買するM&Aの手法のこと。譲渡企業 (売却企業) のオーナーは、譲渡した事業に対する支配権を完全に失い、店舗や工場といった土地建物などの有形固定資産や売掛金・在庫などの流動資産だけでなく、営業権 (のれん) や人材、ノウハウといった無形資産も譲渡対象となるため、譲受企業(買収企業) は必要な資産のみを譲り受けることが可能となる。譲受企業にとっては、契約で引き継ぐと謳われている債務以外は、原則として引き継ぐ必要がないため、簿外債務などが発覚しても負担の義務はない。

事業譲渡は、合併と異なり事業に属する個々の資産について個別に移転させる必要があります。そのため、労働関係についても自動的には承継されず、原則として当事会社間の合意および労働者の個別の同意を必要とする。

買主が売主に対価となる現金を支払うというこの形態は、事業買収型の取引の基本といえる。

中小企業のM&Aにおいても株式譲渡と並び一般的なやり方。なお、会社法施行により、商法上の用語である「営業譲渡」は「事業譲渡」となった。

EV（ enterprize value）ともいう。事業価値とは
企業全体の価値を意味し、企業の株式時価総額に純負債（負債総額から現金および預金を引いた額）を加えたもの。
事業価値の算出法は、下記の式で表す。

EV ＝ 株式時価総額 ＋ 有利子負債 − 現預金

ちなみに「EV/EBITDA倍率　EV/EBITDA倍率」とは、EBITDA(1年間の現金収入)に対してEV(企業価値)が何倍あるかを意味し、買収する場合に何年で元が取れるかを表す指標である。EV／EBITDA倍率が高いほどその企業の株価が割高で、低いほどその企業の株価は割安であるとみることができる。

時価純資産とは、時価評価した資産（有形・無形を問わない）から、時価評価した負債を控除したものであり、実態純資産ともいう。中堅中小企業のM&Aでは、企業評価の一つの大きな目安とされている。基本的に解散を前提とした評価であり、継続企業の評価としてはなじまないため、純資産価値がそのまま企業価値を構成するとは言えないが、将来の予測などに基づかない客観的なものであるため、評価上の重要な要素を構成する。時価純資産法では、将来収益が価値に反映されないため、低めの評価額になる傾向がある。時価純資産法に属する評価法として、他に、個別資産の再調達時価を用いて評価する「再調達時価純資産法」や、個別資産の処分価格を用いて評価する「精算処分時価純資産法」などがある。

合併の際に、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく存続会社の親会社(親会社の国籍については規定していない)の株式を割当てる合併手法のことをいう。子会社による親会社株式の取得は禁止されている（会社法第135条1項）が、吸収合併に際して対価として交付する親会社株式の総数を超えない範囲であれば、親会社の株式を取得して効力発生日までの間保有することは、会社法上、許容されている（会社法第800条1項）。重要な点は、「存続会社の親会社の国籍を規定していない」点にあり、存続会社の親会社が日本法人である場合ならば、既に2000年から、合併と同時に株式交換を行うことで同等のことはできたが、存続会社の親会社は自社が日本法人・外国法人問わず、（日本企業である子会社との）合併のスキームのみで日本企業を買収できるように商法が改正された。外資系企業の日本法人と日本企業が合併すると、外資系企業の日本法人に対する出資比率が下がるなどのデメリットがあったが、三角合併では日本法人に対する出資比率を維持できるというメリットもある。

三角合併であっても、通常の合併手続きと同じ手続きとなる。親会社株式の交付は、存続会社株式以外の財産に該当するため、合併契約書や事前開示事項等について、存続会社株式以外の財産として開示事項等の取り扱いに留意する必要がある。

債権者が自分の債権の弁済を確保するために、債務者の故意になした詐害行為を取り消す権利のことをいう。債権者の財産を保全するための制度として、債権者代位権とともに民法で規定されている。詐害行為取消権の行使には、通常、承継されない債権者を害することを譲渡人・分割会社および譲受人・承継会社のいずれも知っていたことが必要である。特に、譲渡人・分割会社が債務超過であるような場合には注意する必要がある。また、詐害行為取消権は、必ず、裁判によって行使する必要がある。詐害行為取消権が認められる要件は、①債権は、詐害行為前に成立していたこと、②債務者が無資力、③その行為が、財産権を目的としていたこと、④詐害意思があったこと、⑤受益者や転得者が、債権者を害することを知っていたこと、の5つである。

債務者が債権者を害することを知りながら、故意に自己の財産を減少させ、債権者が十分な弁済を受けられないようにする行為のこと。債権者はこれを一定の場合に取り消すことが可能とされている。（民法424条「詐害行為取消権」）。具体的に詐害行為に該当する行為は、破産申立て直前に不動産などの財産を他者へ贈与したり、安価で売却したりする行為、破産申立て直前に不動産などの財産に担保権を設定する行為、破産申立て直前に特定の債権者への支払いや返済行為、破産申立て時に認められている自由財産以上の現金や預金の隠蔽行為、といった行為である。

財務に関するデューデリジェンス。実態純資産および正常収益力の把握が主な内容で、買い手企業の依頼に基づき、資産の劣化、不良資産の存在、負債の過少計上、重要な簿外債務の発見等、買収先企業の価値判断をするため、財務諸表の適正性を会計士や税理士など財務のプロが検証する。

財務ＤＤの手続きとして検討すべき分析として、以下の視点を上げることができる。①会計方針の把握、②収益性の分析、③キャッシュフローの分析、④財務リスク・税務リスクの分析。

各視点の分析内容・ポイントについては以下の通りである。

① 会計方針の把握…対象会社が採用している会計処理の方針を把握することで、買い手が採用している会計方針と大きく異なる部分があれば、買い手と同様の方針を採用した場合の影響について分析・把握できる。

②収益性の分析…通常3～5事業年度程度の対象会社の時系列での分析を行い、業界のトレンド分析や同業他社との比較を通じてその財政状態や経営成績を明らかにできる。

③ キャッシュフロー分析…キャッシュフローに大きな影響を与える運転資金と設備資金の分析を行う。

④ 財務リスク・税務リスク…財務リスクに関しては、売上債権や棚卸資産、固定資産などの調査を行い評価の妥当性と追加コストの把握を行う。税務リスクの調査のポイントも追加コストを把握することにある。

最終契約とは、M&Aに関する最終的な合意したものを書面で双方が署名捺印したもの。最終契約書は、DA、Definitive Agreementとも言われる。Ｍ＆Ａの手法によって内容は異なるが、売買対象物・価格・支払条件・表明保証・競業避止義務等の条項が盛り込まれることが一般的である。合併、会社分割、株式移転、株式交換等、会社法上の組織再編行為が用いられる場合、会社法に定められた事項を規定する契約を締結する必要があり、それとは別に最終契約が締結されることがある。また、株式譲渡や事業譲渡の場合、いかなる事項を取り決めるかについて会社法上の定めはなく、契約の内容は当事者間の交渉に委ねられる。M&A手法によって、契約種類は異なるが、株式譲渡の場合は株式譲渡契約書、事業譲渡の場合は事業譲渡契約書が最終契約書となる。