会社更生法とは、窮境にあるが再建の見込みのある株式会社について、事業の維持・再建を目的として行われる手続きを定めたものである。株式会社のみが利用できる。会社更生法による更生手続きは、倒産手続きのうち、再建型と分類され、
通常は会社更生法の申立に基づいて裁判所が財産保全命令を出し、管財人を任命する。裁判所に選任された更生管財人が、会社の財産状況の調査を行い、今後の事業や借金返済の見通しを立てて作成した更生計画を立て、それを裁判所に提出し、この更生計画案が適正なものであると認められれば、更生計画が発動し、それに従って会社の事業や借金の返済を行いながら、会社の立て直しをしていくことになる。これにより、旧経営者は経営の権限を失うことが前提となる。管財人は、財産の処理権、経営権を掌握し、利害関係者の調整を行い、再建を目指し、債権者は、担保権を有していても、競売などの権利行使は認められず、財産評定の結果認められた更生担保権の金額の範囲で配当を受ける。会社更生法が適用されても、会社が潰れるわけではなく、基本的に会社の事業は継続する。そのため、リストラをするとしても、従業員の全員をやめさせる必要はない。手続の効力が強力な反面、費用と時間とを要するため、大企業向きの手続といえます。なお、会社更生法の申立てに基づいて裁判所が更生手続開始の決定をした時から当該会社を「更生会社」と通常は呼ばれる。

一つもしくは二つ以上の会社がその事業の全て又は一部を他の会社、あるいは新しく設立する会社に承継させることをいう。会社分割には「吸収分割」と「新設分割」の2種類の方法がある。吸収分割とは、会社の事業部門を他の会社に承継させるものであり、新設分割とは、会社の事業部門を新設する会社に承継させるものである。承継会社が新たに発行する株式を交付するのが、分割会社かあるいはその株主かによって「分社型」と「分割型」に区分される。会社分割によってどのような権利義務が承継されるかは、吸収分割契約や新設分割計画で定められた内容に従うため、その内容によっては、全部または一部の労働者が分割前まで従事していた事業切り離される可能性がある。事業譲渡と同じ目的で用いられることが多いが、事業譲渡の場合、資産、負債及び契約等を個別に新たに締結し直す必要がある。これに対し、会社分割は包括承継であるため、会社分割の法務手続を踏むことでまとめて移転できるという違いがある。また、税務上も適格要件を満たす一定の場合には譲渡損益の繰延を行う取り扱いとなっている。しかし不要な資産、簿外債務等があった場合でも引き継がなければならず、税務の取り扱いが複雑等のデメリットもある。

一つまたは二つ以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させ、100％子会社になることをいう。基本的な特徴は株式交換と同様であるが、買収会社と対象会社に資本関係上の上下関係を生じさせない手法である。第三者と事業統合したいが、組織の軋轢を多く生むことから、より緩やかに統合を行うことを目的に株式移転が選択されることが大半である。持株会社（ホールディングカンパニー）を創る際によく用いられる企業組織再編手法。株式移転を行うには、株式移転計画の作成や事前に情報の開示、さらには株主総会での承認などが必要となる。2社以上の会社が共同で株式移転をする場合には、これらの会社は、共同して株式移転計画を作成しなければならない。株式譲渡や事業譲渡と違って、買収する際には株式を交付すればできるので、多額の資金を事前に用意しなくても良い。株式移転においては、債権者保護手続きが必要となるのは、完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継したときに限られるため、債権者保護手続きが不要なケースの方が多い。

EQVとも言う。Equity Valueの略称。

株式価値とは、対象会社の価値のうち株主に帰属する部分をいう。対象会社の事業価値から非事業資産や有利子負債を控除して算定されるものである。

株式会社がその発行済株式の全部を他の会社に取得させ、その会社の100％子会社となる取引のことを一般的にはいう。買収の際に現金ではなく、親会社となる会社の株式で支払われる買収の方法であり、手許資金がない場合でも他社を買収可能である。株式交換後、株主は親会社の株主となる。買収会社、対象会社双方において株式総会特別決議が必要。買収会社、対象会社の合意に加え、両社株主の同意が必要となる。株式移転も、株式交換同様、完全親子会社関係を実現するための組織再編行為だが、株式交換の場合は、完全親会社となる会社が既存の会社であるのに対し、株式移転の場合は、完全親会社となる会社が新たに設立される会社である点が異なる。　

M&Aにおける株式譲渡は、対象となる会社の株式を売買することによって経営権を譲渡する手法。対象会社が株券発行会社の場合には、買主と売主との合意に加えて、株券の交がなければ譲渡の効力は生じない。対象会社が非上場企業である場合には、株式譲渡は買い手と対象会社の株主との相対取引により実行される。このため対象会社の株主が広く分散している場合、買い手は多くの対象会社株主との間で相対の譲渡取引を実行する必要があり、目標とする株式数(議決権比率)を取得するのが困難となる場合がある。債権債務、契約関係等は全て引き継がれるため、対外的には株主が変わった以外に大きな変化はなく、しっかりと引継ぎがなされれば事業がそのまま承継できる可能性が高いと言われている。個々の契約の移転手続きが簡便で迅速なため、中堅中小企業のM&Aでは、一般的に用いられる手法であり、但し、譲渡企業を丸ごと引き継ぐため、予期せぬ簿外債務などが発覚するなどのリスクもあるため、M&A前の財務面、法務面も含めた事前調査 (デューデリジェンス) をした方がベターである。また、会社の事業を取捨選択して譲渡することができないというデメリットがある。

株式を譲渡することによって得られた収入に課税される所得を指す。株式譲渡によるM&Aでは、株主が買手の会社に株式を売却し、売却代金は株主が受取る。その際、利益が出れば、その分は課税の対象となる。

【株式譲渡価格－株式取得価格－仲介会社への手数料等直接要した費用】で算出。取得価格とは、その株式を最初に取得したときにかかった費用である。創業者であれば、会社を設立した際に出資をしている。その金額は資本金として帳簿に記載されている。取得価格がわからない場合には、概算取得費を利用する計算方法もあり、売却代金の5％を取得費として計上する。　

個人株主の場合、定率（所得税15%＋住民税5%）の分離課税となるため、配当所得等と比べて税金が安い場合が多い。個人株主では株式譲渡所得の計算時に、株式譲渡に係る相続税を取得費に加算できるという特例と、非上場株式を発行会社に譲渡した場合にみなし課税の適用なく、通常の株式譲渡課税扱いという特例が使える。個人株主の株式譲渡所得は分離課税のため他の所得とは分離して所得計算される。

環境デューデリジェンス。M&Aの対象となる会社が保有する不動産の建物環境リスク、または土壌環境リスクなど各種環境問題を調査することをいう。売買対象物件の価値を正確に評価する上で重要である。土壌汚染リスクの高い業種では、トピックとなる場合がある。環境DDの範囲としては土壌汚染に限らず、大気汚染・水環境などの環境汚染リスクが挙げられる。古い工場を有する場合には、アスベストやPCB（ポリ塩化ビフェニル）といった物質が使われている可能性がある。問題が見つかった場合には、汚染に対応するためにＭ＆Ａ後、多額の費用と時間を要する可能性、スキーム変更の可能性があり、重要な調査といえる。土壌汚染関する調査の場合、書面によるリスク分析、対象として特定した土壌表面の調査、汚染が認識されればボーリングによる調査を実施することになる。

LOI（Letter Of Intent）もしくはMOU（Memorandum of Understand）。

基本合意書とは譲渡企業、譲受企業双方の契約の意思を確認するための文書。譲渡対象範囲、その金額等のM&Aの基本条件を合意した段階でその内容を確認する意味合いで文書を締結するものである。後日の認識の相違を防止するとともに、今後交渉が必要となるポイントを明確にする機能がある。当合意で、売り手が買い手に、独占交渉権と買収監査の機会を付与するのが通常。この時点において、買主は対象会社に関する詳細な業務内容や財務内容に関する調査・検討を経ておらず、最終的な条件を決定するための情報開示を受けていないことが多いため、一部条項を除き法的拘束力を一般的には持たないことが多い。

基本合意書の内容については、定まった内容があるわけではないが、条項としては、①取引の概要に掛かる条項、②独占交渉権・優先交渉権条項、③デューデリジェンス実施条項、④秘密保持条項、⑤法的拘束力条項、⑥有効期間・契　約期間、⑦誠実交渉義務条項、などが挙げられる。法的拘束力の有無について明示する条項が存在しない場合でも、日本では、裁判例から少なくとも独占交渉条項・誠実交渉条項には法的拘束力があるとされる。

案件によっては、当該書面を作成しないで、直接、最終契約書に至る場合もある。

合併の種類で、一方の法人格のみを残し、合併により消滅する会社の権利義務を、合併後存続する会社に包括的に承継させる手法のことをいう。消滅した会社の財産のすべてが存続する会社に移転される。したがって、簿外債務のような認識していなかったものについても承継されるリスクがあるので、Ｍ＆Ａの局面ではデューデリジェンスの手続きは重要になる。これ以外に、すべての法人格を消滅させ、合併により設立する会社に承継させる新設合併などがある。新設合併は、新たな会社の設立が伴い、新株券との交換、財産移転登記、登録手続等について当事会社が2社の場合、吸収合併に比べて2倍の費用がかかり、手続き及び費用の面で不利になることから、実務では、圧倒的に吸収合併が利用される。合併は被合併会社の法人格が消滅してしまうことや異なる企業文化を短期間に統合する必要性が生じることから、特に対象企業側で抵抗感が生じる場合がある。賃金体系・企業年金制度等の制度面においても短期間に統合する必要がある。合併によるM&A手続きの概要は、①合併契約の締結、②株式総会による合併契約の承認、③債権者保護手続き、④株主の株式買取請求、新株予約権者の新株予約権買取請求、⑤公正取引委員会への届出、⑥登記、である。

合併の種類で、一方の法人格のみを残し、合併により消滅する会社の権利義務を、合併後存続する会社に包括的に承継させる手法のことをいう。買収会社に承継させる代わりにその価値に見合う買収会社の株式を被買収会社（または被買収会社の株主）に提供する方法。吸収分割のケースは次の４つある。①「分社型吸収分割（株式対価の場合）」：吸収分割により、分割会社Bが承継会社Aに権利義務を承継させ、その対価としてBにAの株式を交付するケース、②「分社型吸収分割（金銭等対価の場合）」：吸収分割により、分割会社Bが承継会社Aに権利義務を承継させ、その対価としてBに金銭等(Aの株式以外の財産)を交付するケース、③「分割型吸収分割（株式対価の場合）」：吸収分割により、分割会社Bが承継会社Aに権利義務を承継させ、その対価としてBの株主にAの株式を交付するケース、④「分割型吸収分割（金銭等対価の場合）」：吸収分割により、分割会社Bが承継会社Aに権利義務を承継させ、その対価としてBの株主に金銭等(Aの株式以外の財産)を交付するケース。

M&A後に売主が対象会社に関する競業行為を行い、譲受企業に損失を与えることを避けるために、譲渡企業が負う競業禁止の義務のことをいう。譲渡企業の経営者がM&A後に同一事業を営業すると譲受企業側が著しい損失を被る為、これを避けるために最終契約に競業避止義務条項を盛り込むことが通常である。競業防止義務の内容として、買主としては、競業が行われた場合に対象会社の企業価値に与える影響をできるだけ勘案し、できるだけ広範な義務を求め、売主としては義務の範囲をできる限り限定することとなる。買主としては、禁止される事業には契約締結時またはクロージング時に対象会社が行っているすべての事業を含めたいと考え、さらに将来的に行おうとする事業まで含めて、できる限り広範に競業避止義務を課したいと考えることが多い。会社法において、事業譲渡をした会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含む）の区域内およびこれに隣接する市町村（特別区を含む）の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間、同一の事業を行ってはならないこととする（会社法21条1項）。また、会社法は、譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から30年の期間に限り、その効力を有することとし（同上2項）、さらに、譲渡会社は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならないこととしている（同上3項）。

クラウンジュエルとは、企業が保有する営業上の重要な財産や収益上重要な事業部門や子会社である。大変価値があるもの、という意味で「王冠の宝石」に例えてこう呼ぶれている。また、敵対的買収防衛策の一つとして、クラウンジュエルと呼ぶ場合、対象会社のクラウンジュエルを売却したり、分社化したりして、相手方の買収意欲をそぐ行為（焦土戦術）のことをいう場合もある。クラウンジュエルという言葉は、王冠に組み込まれている宝石を取り外すことで、王冠の魅力を低下させ、狙われなくするということになぞられて用いられている。重要な財産の処分については取締役会の決定で行うことができる(会社法362条4項1号)。重要な財産の処分による防衛策であれば、機動的に行える可能性がある。しかし、取締役には、善管注意義務・忠実義務が課されており(会社法330条・355条)、これらの善管注意義務・忠実義務は、会社のために職務を行うために課された義務である。すなわち、会社に損害を与えるような職務執行を行えないことを意味する。つまり、クラウンジュエルを行うことは、取締役が善管注意義務・忠実義務に反する可能性がでてくる。敵対的買収防衛策としてクラウンジュエルを用いることは現実的にハードルが高いと考えられる。

グリーンメールとは、当初から経営支配を目的とせず投資利益獲得目的で、市場で特定企業の株式を敵対的に買い集め、プレミアムを乗せて、もしくは、株価を吊り上げておいて当該会社に買取を求めるという投資手法のこと。買取を拒否する場合には、他の投機筋に売却するなどと脅しをかけ、ドル紙幣を意味する「グリーンバック」と恐喝を意味する「ブラックメール」を掛け合わせた造語である。これを頻繁に行う人をグリーンメイラー (green mailer) と呼ぶ。実際の資産価値と比べて株価が割安に推移している企業は、グリーンメーラーのターゲットになり易い。

M&Aにおいて経営権の移転を完了させる最終的な手続きの総称。最終契約書の締結を終え、株式や対象事業の譲渡、および必要な代金の決済を終えた状態で、役員の改選任等がクロージングとして必要な手続きなどがある。Ｍ＆Ａにおいては選択されたスキームによってクロージングのあり方が異なってくる。「株式譲渡」であれば、株券の引渡しと対価の支払いによって取引が完了する。「第三者割当増資」であれば、割り当てられた新株への払込と、新株交付（株券発行会社の場合）をもって取引は完了する。「合併・株式交換等」であれば、合併や株式交換などの組織再編行為はそれらの期日において当事会社管の組織統合が完了し、その後遅滞なく行われる新株の交付によって取引が完了する。「事業譲渡」においては、移管される資産負債ならびに権利義務について個別に移管手続を行う必要があるため、一定の日付をもってクロージングが完了するということはない。一般的には最終譲渡契約書を締結してから、1～2か月以内を目安にクロージング日を設定する。

正式には「中小企業における経営承継の円滑化に関する法律」と言い、政府がすすめる中小企業の事業承継円滑化のための支援策の基礎となる法律。①相続税の課税についての措置、②民法の特例、③金融支援の３本柱で構成されている。それぞれの内容に関しては、①自社株式を後継者が引き継ぐ際に生ずる贈与税の全額、相続税の80％部分の納税が猶予される制度、②遺留分減殺請求によって自社株式を後継者に集中できるようにする特例、③分散した自社株式の買取や相続税、遺留分の減殺請求へ対応するための資金調達を支援する制度で、経営承継円滑化法に基づく都道府県知事の認定を条件に融資を受けることができる。経営承継円滑化法は平成20年から施行されており、中小企業の事業承継に際して発生し得る負担を軽減するために多くの経営者によって活用されている。中小企業経営承継円滑化法の適用対象となるのは、一定期間以上継続して事業を行っている一定の非上場会社で、原則的には中小企業基本法上の中小企業。

健康保険に関する基本的法律で，古くからある社会保障法。健康保険には中小企業を対象とする政府管掌保険と，700人以上の事業所 (2以上の事業所が共同する場合は 3000人) において事業主が厚生労働大臣の認可などを受けて設立する健康保険組合管掌保険とがある。健康保険法に定められた業種のうち，常時5人以上の従業員を使用する事業所の被用者は，強制被保険者として法律上加入が義務化されている。

coat approachコストアプローチとは、貸借対照表の純資産に着目した企業評価の手法のひとつである。客観性がある一方で、収益性が反映されないという欠点もある。また、インカムアプローチでは、評価の基礎となる将来収益の予測が中小企業においては困難なため、それらの方法を用いて適正な価値を算出することが難しい。代表的なものでは「時価純資産価額法」があり、会社が保有している資産の時価から負債を控除した額をもって企業価値を算定するもの。中堅中小企業の企業価値算定においては、コストアプローチが重視される傾向が近年は多い。ほかに、貸借対照表の純資産帳簿価額に対して必要な修正を加えた修正簿価純資産に基づき株式価値を算定する「修正簿価純資産法」があるが、含み益や含み損が存在する場合は実態からかけ離れた価格となる可能性があり、単独ではほとんど採用されない。

going private。ゴーイングプライベート。プライベタイゼーションともいう。上場会社が積極的に非上場化することをいう。具体的には、市場から又は相対取引を通じて、自己株式を除く発行済株式の取得を図り、上場廃止申請をする。一般的には、大量の自社株を買い取り金庫株にする方法等が用いられ、結果的に自社の上場廃止を目すもの。その場合、上場会社であることのデメリット(金融商品取引法上の法定開示、IRコスト、煩雑なアクティビスト対応など)を避けるために行うことが多いが、敵対的買収防衛策としても有用。経営難の上場企業を買収後に経営再建する場合や、非公開化した方が経営面でメリットが高い場合などにも実施される。経営面においては、自由度が大きく広がり、抜本的なリストラや事業再編など経営改革をスピーディーに進めることが可能となる。一方、非公開会社となれば一般投資家からの自由な資金調達は困難となり、市場からの間接的な資金を調達できないので調達方法の選択肢が限られる。

ゴーイングプライベートでは、必ずしも全発行済株式を取得する必要はないが、上場廃止を行う前に少数株主をも排除して（ズクイーズ・アウト）、経営権を100％握ることを目指すケースが大半。なお、少数株主を排除するには、株式交換や全部取得条項付種類株式を用いる手法もある。

golden parachute　ゴールデンパラシュートとは、敵対的買収防衛策のひとつであり、敵対的買収されることを防止したい企業の取締役が、敵対的買収者により解任もしくは退任に追い込まれる場合を想定し、その場合には巨額の退職金などの利益が被買収企業の取締役に支払われる委任契約を予め締結して準備しておくこと。敵対的買収を行うと巨額の損失が買収対象企業に発生する仕組みを導入しておくことで、予め敵対的買収者の買収意欲を削ぐ目的で導入され、買収する側が、買収目的を達成するために、買収対象となる役員へ多額の退職金を支払うようなケースでもゴールデンパラシュートと呼ぶ場合もある。ゴールデンパラシュートを設定する場合、原則として株主の承認が必要。しかし、ゴールデンパラシュートの設定は、株主には自己の保身重視とみられ、承認されにくい場合がある。また、ゴールデンパラシュートが効かず、敵対的買買収が行われた場合、経営陣の信用が低下する可能性が考えられる。また、経営陣は利益相反に違反しないか注意する必要もある。ゴールデンパラシュートという名前は、「企業がジャックされたときの脱出方法としてお金のパラシュートを使用する」との理由から名付けられたもの。