M&Aの仲介及び手続き上の助言を行う会社および担当者をいう。機能としてはオーナー経営者の希望に合う譲受先を探し出し、譲渡までの手続きが円滑に進むようリードしていくほか、M&A手続きに関する助言、弁護士・税理士等との調整、M&A全体の進行管理など交渉、取引をクラアントの意向に沿うようにリードする。なお、相手先の紹介のみを行い、その後の助言等は行わない業者をブローカーという。

アドバイザリー契約とは、売手企業（譲渡企業）や買い手企業（譲受企業）が、M&A実行前に仲介会社と締結する仲介業務依頼契約（コンサルティング契約）のこと。M&AアドバイザーからM&A成立のために必要な助言や提案を受けることを目的として契約を交わす。契約前の無料相談を受け付けている仲介会社が多いため、コンサルタントの能力・専門知識・経歴や士業専門家との連携などを事前確認の上でアドバイザリー契約を締結する仲介会社を選定できる。

一般的な契約形態（専任契約と非専任契約）

アドバイザリー契約は通常、排他的な専任契約の形を採ることが多いが、業務委託方式などの非専任契約もある。

専任契約のメリットとしては、情報管理を一元化することによる「秘密情報の漏洩リスク低減」が挙げられる。複数のM&Aアドバイザー（仲介会社）とアドバイザリー契約を締結している場合、売手企業の秘密情報（または買い手企業の秘密情報）が漏洩した際、漏洩元や原因を特定することが難しい。秘密情報の漏洩は企業全体の信用を失墜させ、企業ブランドを傷つけかねないため、担当アドバイザリー会社を1社に限定した専任契約が安心である。

非専任契約のメリットは、複数のM&A仲介会社からM&A情報を収集できる点である。売り手は、より良い条件を提示する買い手と交渉を進めることを望む。しかし仲介会社やアドバイザリー会社が1社（アドバイザリー契約の専任契約）の場合、そのアドバイザリー会社や担当コンサルタントが最適な買い手を紹介してくれるかどうか、相対的な判断基準がないため、そのアドバイザリー内容（助言）を信じるしかない。より良い条件を比較しながらM＆Aを実行する場合は、非専任契約が適している。

アドバイザリー契約の内容について

アドバイザリー契約は、売り手側と買い手側で、それぞれ個別の仲介会社・アドバイザリー会社と契約締結することもあれば、売り手側と買い手側の両方が同一の仲介会社・アドバイザリー会社と契約を締結することもある。業務範囲、秘密保持、報酬体系（着手金・中間報酬・月額報酬の有無、成功報酬の取り決めな）、免責（注意点）等に関する事項などが記載されていることが多い。

アドバイザリー契約の報酬形態

M&Aアドバイザリー契約の報酬形態は、仲介会社・アドバイザリー会社ごとに異なる。着手金や中間報酬、月額報酬などが設定されている仲介会社・アドバイザリー会社もあれば、完全成功報酬型の仲介会社・アドバイザリー会社もある。なお、成功報酬の計算方式で一般的なのはレーマン方式である。

レーマン方式では、売り手企業から買い手企業に移動する金額が5億円以下の場合の手数料（報酬）は5％、 5億円～10億円以下の場合の手数料（報酬）は4％、10億円～50億円以下の場合の手数料（報酬）は3％、 50億円～100億円以下の場合の手数料（報酬）は2％、100億円を超える場合の手数料（報酬）は1％となる。

企業買収における主たる企業評価方式の一つ。対象企業の利益やキャッシュフローといった収益価値を基準とした評価手法のこと。企業が将来獲得する利益（キャッシュフロー）の総額を企業価値とする。例えば「企業価値＝営業利益×5～6」といった手法のこと。M&Aの際の評価方法としてはポピュラーな評価方法だが、見積もりの要素が多い為、恣意性が介入し、数字遊びになってしまう可能性がある。ある程度合理的な事業計画がない場合は採用しづらいという面もある。企業価値を大づかみに捉えるには簡便で有益な方法。インカムアプローチに基づき企業評価を測定する手法として、代表的なものは「DCF（Discounted Cash Flow）法」であり、評価対象企業の将来キャッシュフローにリスクを反映させた割引率を適用し算定する。一般的に、加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital;WACC）と呼ばれる数値を割引率として使用する。DCF法のほかに「収益還元法」や、「モンテカルロDCF法」、「リアルオプション法」等が含まれる。

会社の内部者情報に接する立場にある会社役員等が、その特別な立場を利用して会社の重要な内部情報を知り、その情報が公表される前に当該会社の株式等を売買すること。内部者取引ともいう。また、会社関係者が上場会社等の業務等に関する重要事実を知りながら、当該事実の公表がされる前に、他人に利益を得させ、または損失を回避させる目的をもって当該事実を伝達し、売買等を進めることも原則として禁止されており、公開買付者等関係者についても同様に情報伝達取引推奨が禁止される。インサイダー該当者は、公開買付け等事実が公表された後でなければ次の取引を行ってはならない。①公開買付け等の実施の決定を知った場合、当該株券等の買付け。②公開買付け等の中止の決定を知った場合、当該株券等の売付け。
このような取引が行われると一般の投資家との不公平が生じ、証券市場の公正性・健全性が損なわれる恐れがあるため、証券取引法において規制されている。
違反した場合、5年以下の懲役または500万円以下の罰金、法人の場合は5億円以下の罰金が科せられる。
M&A取引においては、M&A取引に関わる会社関係者等がインサイダー情報を利用して不正な取引を行うこと、また、M&A取引の当事者がインサイダー取引規制に抵触することについて注意が必要。

M&Aで事業売却の方法のひとつ。売却案件に対し、複数の買収希望会社が入札によってもっとも良い条件を提示した会社を最終的な買収会社とする方法のこと。この場合の条件には買収金額のほか、スキーム、買収後の経営方針なども選考の対象となるため、必ずしも最高価額を提示した会社が落札者になるとは限らないが、一般的には相対方式と比べて価額は高く決着しやすい場合が多い。売り手からすると複数の企業から金額が提示されるため比較検討しやすい一方、提示金額だけで買い手企業を選択しがちなため、相性や買収後のビジョンなどを見落としがちになるというデメリットもある。買い手候補企業が複数現れない場合には行なうことができないため、売り手企業に魅力が必要。入札方式、コンペ、ビッド方式などとも言う。

M&Aにおける営業権とは、企業が有するノウハウ、立地等、他に代替できない無形の価値のことをいい、会社法上の「のれん」と同じものと考えられている。買収価格が売却企業の純資産額を上回る場合の差額を指すものである。一般に収益力が高いほど営業権が高くつく傾向にあるが、収益性が低い場合、時価純資産割れ、すなわちマイナスの営業権となる場合もある。　税務上、正ののれんで営業権に該当する部分は、独立した資産として取引される慣習のあるものに限られる。ただし、実際にそのような定義に該当するものは限られている。法人税上、営業権は無形固定資産に分類され、残存価格をゼロとして定額法により5年間で償却する。会計上、無形固定資産として貸借対照表に計上することが認められているのは、営業譲渡や合併などで営業権を有償取得した場合に限られる。営業権の算出のしかたは様々な方法があるが、中小企業、小規模のM&Aにおいては、過去3年平均の税引き後利益の3倍～5倍が一つの目安となる。