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三角合併

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合併の際に、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく存続会社の親会社(親会社の国籍については規定していない)の株式を割当てる合併手法のことをいう。子会社による親会社株式の取得は禁止されている(会社法第135条1項)が、吸収合併に際して対価として交付する親会社株式の総数を超えない範囲であれば、親会社の株式を取得して効力発生日までの間保有することは、会社法上、許容されている(会社法第800条1項)。重要な点は、「存続会社の親会社の国籍を規定していない」点にあり、存続会社の親会社が日本法人である場合ならば、既に2000年から、合併と同時に株式交換を行うことで同等のことはできたが、存続会社の親会社は自社が日本法人・外国法人問わず、(日本企業である子会社との)合併のスキームのみで日本企業を買収できるように商法が改正された。外資系企業の日本法人と日本企業が合併すると、外資系企業の日本法人に対する出資比率が下がるなどのデメリットがあったが、三角合併では日本法人に対する出資比率を維持できるというメリットもある。

三角合併であっても、通常の合併手続きと同じ手続きとなる。親会社株式の交付は、存続会社株式以外の財産に該当するため、合併契約書や事前開示事項等について、存続会社株式以外の財産として開示事項等の取り扱いに留意する必要がある。

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