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M&A用語集

アドバイザリー契約 

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アドバイザリー契約とは、売手企業(譲渡企業)や買い手企業(譲受企業)が、M&A実行前に仲介会社と締結する仲介業務依頼契約(コンサルティング契約)のこと。M&AアドバイザーからM&A成立のために必要な助言や提案を受けることを目的として契約を交わす。契約前の無料相談を受け付けている仲介会社が多いため、コンサルタントの能力・専門知識・経歴や士業専門家との連携などを事前確認の上でアドバイザリー契約を締結する仲介会社を選定できる。

一般的な契約形態(専任契約と非専任契約)

アドバイザリー契約は通常、排他的な専任契約の形を採ることが多いが、業務委託方式などの非専任契約もある。

専任契約のメリットとしては、情報管理を一元化することによる「秘密情報の漏洩リスク低減」が挙げられる。複数のM&Aアドバイザー(仲介会社)とアドバイザリー契約を締結している場合、売手企業の秘密情報(または買い手企業の秘密情報)が漏洩した際、漏洩元や原因を特定することが難しい。秘密情報の漏洩は企業全体の信用を失墜させ、企業ブランドを傷つけかねないため、担当アドバイザリー会社を1社に限定した専任契約が安心である。

非専任契約のメリットは、複数のM&A仲介会社からM&A情報を収集できる点である。売り手は、より良い条件を提示する買い手と交渉を進めることを望む。しかし仲介会社やアドバイザリー会社が1社(アドバイザリー契約の専任契約)の場合、そのアドバイザリー会社や担当コンサルタントが最適な買い手を紹介してくれるかどうか、相対的な判断基準がないため、そのアドバイザリー内容(助言)を信じるしかない。より良い条件を比較しながらM&Aを実行する場合は、非専任契約が適している。

アドバイザリー契約の内容について

アドバイザリー契約は、売り手側と買い手側で、それぞれ個別の仲介会社・アドバイザリー会社と契約締結することもあれば、売り手側と買い手側の両方が同一の仲介会社・アドバイザリー会社と契約を締結することもある。業務範囲、秘密保持、報酬体系(着手金・中間報酬・月額報酬の有無、成功報酬の取り決めな)、免責(注意点)等に関する事項などが記載されていることが多い。

アドバイザリー契約の報酬形態

M&Aアドバイザリー契約の報酬形態は、仲介会社・アドバイザリー会社ごとに異なる。着手金や中間報酬、月額報酬などが設定されている仲介会社・アドバイザリー会社もあれば、完全成功報酬型の仲介会社・アドバイザリー会社もある。なお、成功報酬の計算方式で一般的なのはレーマン方式である。

レーマン方式では、売り手企業から買い手企業に移動する金額が5億円以下の場合の手数料(報酬)は5%、 5億円~10億円以下の場合の手数料(報酬)は4%、10億円~50億円以下の場合の手数料(報酬)は3%、 50億円~100億円以下の場合の手数料(報酬)は2%、100億円を超える場合の手数料(報酬)は1%となる。

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