M＆A用語集
CA
Confidential Agreement。コンフィデンシャルアグリメントの略。秘密保持契約のことを指し、NDA（Non-Disclosure Agreement）とも呼ばれることがある。一般に開示されていない情報を入手した人が、無断でその内容を第三者に伝えたり、目的外に使用を行わない旨を約束する、当事者間で交わす文書のことをいう。M&Aにおいては、M&Aを実施すること自体が秘密であることが多く、譲受企業の場合、譲渡企業の経営上の重要事項を知りえる立場にあり、情報漏えいはM&Aの不成立だけでなく、譲渡企業の存続に影響を与えることがあり、極めて重要な契約である。通常秘密保持契約書には次の内容を記載する。①情報の定義、②情報を開示する相手の範囲、③目的外使用の禁止、④除外事項、⑤有効期限、⑥その他（損害賠償に関する事項等）。秘密保持契約書には「契約書形式」と「差し入れ形式」の２つのパターンがある。契約書形式は、両当事者が秘密保持契約の内容に合意し、末尾の記名押印を行う。当事者双方がお互いに秘密保持義務を負うときにこの契約書書式を利用するのが通常。差し入れ形式は、買主が売主宛に一方的に差し入れる誓約書タイプの契約方法。
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