M＆A用語集
競業避止義務
M&A後に売主が対象会社に関する競業行為を行い、譲受企業に損失を与えることを避けるために、譲渡企業が負う競業禁止の義務のことをいう。譲渡企業の経営者がM&A後に同一事業を営業すると譲受企業側が著しい損失を被る為、これを避けるために最終契約に競業避止義務条項を盛り込むことが通常である。競業防止義務の内容として、買主としては、競業が行われた場合に対象会社の企業価値に与える影響をできるだけ勘案し、できるだけ広範な義務を求め、売主としては義務の範囲をできる限り限定することとなる。買主としては、禁止される事業には契約締結時またはクロージング時に対象会社が行っているすべての事業を含めたいと考え、さらに将来的に行おうとする事業まで含めて、できる限り広範に競業避止義務を課したいと考えることが多い。会社法において、事業譲渡をした会社は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村（特別区を含む）の区域内およびこれに隣接する市町村（特別区を含む）の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間、同一の事業を行ってはならないこととする（会社法21条1項）。また、会社法は、譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から30年の期間に限り、その効力を有することとし（同上2項）、さらに、譲渡会社は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはならないこととしている（同上3項）。
関連コラム記事
